証券コード： Ningbo Sanxing Medical Electric Co.Ltd(601567) 証券略称： Ningbo Sanxing Medical Electric Co.Ltd(601567) 公告番号：臨2022032 Ningbo Sanxing Medical Electric Co.Ltd(601567)
武漢明州リハビリテーション病院有限会社の100%株式の買収について
及び関連取引の公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
●取引内容：会社の子会社寧波オークスリハビリテーション医療投資管理有限公司（以下「リハビリテーション投資」と略称する）は、寧波開雲華風株式投資パートナー企業（有限パートナー）（以下「開雲華風」と略称する）、寧波衆善投資管理パートナー企業(有限パートナー)(以下「衆善投資」と略称する)がそれぞれ保有する武漢明州リハビリテーション病院有限会社(以下「武漢明州リハビリテーション」と略称する)の70%、30%の株式;
●今回の取引は関連取引を構成するが、重大な資産再編を構成しないため、今回の関連取引は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
●過去12ヶ月間、関連者と雲華風、衆善投資を行い、関連取引が発生しなかった。
●今回の買収が完了した後、会社は傘下子会社のリハビリテーション投資を通じて武漢明州リハビリテーションの100%の株式を保有する。
●業績承諾と補償：開雲華風、衆善投資承諾、武漢明州リハビリテーション2022年度-2024年度の3年間で累計で非経常損益を差し引いた純利益は5209万元を下回らない。(以下の業績補償に係る「純利益」は、いずれも「非経常損益を差し引いた純利益」を指す。
武漢明州康復の3年間の累計純利益が約束純利益より少ない場合、業績補償金額は以下のように計算される。
補償金額=(三年累計承諾純利益数-三年累計実現純利益数)÷三年累計承諾純利益数×買い付け対価
●持株株主及び取引譲渡者の承諾：
会社の持株株主オークスグループ有限会社の承諾:
会社が今回買収した標的病院が業績対賭博期間が終了した後、2022年-2024年の非純利益が約束利益より低く、譲渡側が株式譲渡協議の約束に従わなかった場合、標的病院の2024年度監査報告書が発行された後、15営業日以内に業績補償責任を履行した場合、オックスグループ有限会社は譲渡側が違約した日から15営業日以内に相応の補償義務を履行する。具体的には、買収側が指定した銀行口座に現金で送金します。
標的病院取引譲渡側の承諾：
1、持分引渡し日前に残された医療紛争、未決訴訟により賠償を引き起こした場合、取引譲渡側は標的病院の書面通知を受け取り、事実であることを確認した後の15営業日以内に、現金方式で関連するすべての賠償金額(すでに計上されたものを除く)を各自の持株比率で標的病院に補償する。
2、もし病院の開放ベッドが査定ベッドを超えたために衛生主管部門の行政処罰を受けた場合、取引譲渡側は標的病院の書面通知を受け取り、事実であることを確認した後の15営業日以内に、現金方式で関連するすべての賠償金額をそれぞれの持株比率で標的病院に補償する。
3、病院が衛生主管部門に改正を命じられた場合、病院のベッド数が減少し、人員コストが増加し、病院の評価値に影響を及ぼした場合、評価差額部分は、取引譲渡側が評価報告書を発行した15営業日以内に、それぞれの持株比率で現金で買収側に賠償する。業績承諾期間内に業績承諾に係る補償金額と重複する場合は、重複計算は行わない。
一、関連取引の概要
Ningbo Sanxing Medical Electric Co.Ltd(601567) (以下「会社」または「 Ningbo Sanxing Medical Electric Co.Ltd(601567) 」)傘下の子会社リハビリテーション投資は、開雲華風、衆善投資がそれぞれ保有する武漢明州リハビリテーション70%、30%の株式を自己資金18000万元で買収する予定である。
会計準則の関連規定によると、因子会社寧波オークス投資管理有限会社は寧波オークス開雲医療投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「オークス開雲」と略称する)投資決定委員会に1人の委員を派遣し、会社がオークス開雲に重大な影響を及ぼしていると考えられるため、オークス開雲は会社の関連者である。開雲華風はオークス開雲が設立したサブファンドであるため、開雲華風は会社の関連者である。同時に、衆善投資の執行事務パートナーの何錫万さんは会社の実際の支配者である鄭堅江さんの配偶者の兄弟であるため、衆善投資は会社の関連者である。今回、開雲華風、衆善投資の取引と関連取引を構成したが、「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。
今回の関連取引までに、過去12カ月間、会社と同一の関連者または異なる関連者との取引種別に関する関連取引の合計金額は3000万元以上に達し、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占めており、今回の関連取引は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
二、関連者の紹介
1、寧波開雲華風株式投資パートナー企業（有限パートナー）
（1）設立日：2017年8月15日
（2）企業タイプ：有限パートナー企業
（3）登録資本金：10000万人民元
（4）執行事務パートナー：寧波開雲株式投資管理有限公司
（5）住所：浙江省寧波市江北区慈城市慈湖人家267号2329室
(6)経営範囲:株式投資。(金融などの監督管理部門の承認を得ずに預金の吸収、融資保証、代理客財テク、社会公衆への資金集めなどの金融業務に従事してはならない)(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)
(7)関連関係:会計準則の関連規定によると、因子会社寧波オークス投資管理有限会社はオークス開雲投資決定委員会に1人の委員を派遣し、会社がオークス開雲に重大な影響を及ぼしていると考えなければならないため、オークス開雲は会社の関係者である。開雲華風はオークス開雲が設立したサブファンドであるため、開雲華風は会社の関連者である。
（8）主要財務指標（監査なし）：
単位:元
プロジェクト2021年12月31日
総資産52693711
純資産3087580167
2021年度
営業収入0
純利益-1270679
2、寧波衆善投資管理パートナー企業（有限パートナー）
（1）設立日：2017年8月28日
（2）企業タイプ：有限パートナー企業
（3）登録資本金：1980万人民元
（4）執行事務パートナー：何錫万
（5）住所：浙江省寧波市江北区慈城市慈湖人家267号2364号
（6）経営範囲：投資管理、投資コンサルティング。
(金融などの監督管理部門の承認を得ずに預金の吸収、融資保証、代理客財テク、社会公衆への資金集めなどの金融業務に従事してはならない)(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)
(7)関連関係:衆善投資の執行事務パートナーの何錫万は、当社の実際の支配者である鄭堅江配偶者の兄弟であり、「上海証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づき、衆善投資は会社の関連者である。
（8）主要財務指標（監査なし）：
単位:元
プロジェクト2021年12月31日
総資産226828335
純資産22151173509
2021年度
営業収入0
純利益156.31
三、関連取引標的の基本状況：
(I)武漢明州リハビリテーションの100%株式を買収し、取引標的の基本状況は以下の通りである。
（1）企業名称：武漢明州リハビリテーション病院有限公司
（2）設立日：2017年9月20日
（3）企業タイプ：有限責任会社
（4）登録資本金：7500万人民元
（5）法定代表者：鄭永静
（6）住所：武漢市キョウ口区南泥湾大道63号1棟、3棟、4棟2-4階
(7)経営範囲:営利性医療機関;一、二種類の医療機器の小売;院内駐車サービス;日用品、贈り物、花卉小売;付き添いサービス薬品、予備包装食品の販売。（許可経営項目に関しては、関係部門の許可を得てから経営することができる）
（8）持分構造：
出資額引当比率序数株主名
(万元)(%)
1寧波開雲華風株式投資パートナー企業(有限パートナー)525070
2寧波衆善投資管理パートナー企業(有限パートナー)225030
合計7500100
（9）主な財務指標：
金額単位：元
プロジェクト2021年12月31日
総資産11370900747
純資産444222728
2021年度
営業収入8875954565
純利益1071934668
上記のデータは立信会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査を経て、当該会計士事務所は証券、先物業務資格を備えている。
(10)資産評価状況:銀信資産評価有限会社が発行した「寧波オークスリハビリテーション医療投資管理有限会社の株式買収に関する武漢明州リハビリテーション病院有限会社の株主のすべての権益価値資産評価報告」(銀信評価字[2022]上海第0454号)に基づき、評価基準日2021年12月31日現在、収益法評価結果を最終評価結論とする。武漢明州リハビリテーションの評価基準日純資産の帳簿価値は444222万元で、評価後の株主のすべての権益価値は18000万元である。
(11)財産権状況:武漢明州リハビリテーション株主寧波開雲華風株式投資パートナー企業(有限パートナー)が保有する武漢明州リハビリテーション462000万元の株式は2019年11月に渤海国際信託有限会社に質押された。株式出質設立登記通知書番号は「(キョウ市監)株質登記設字[2019]第42号」である。
寧波開雲華風株式投資パートナー企業(有限パートナー)が保有する武漢明州リハビリテーション株式は株式質押解除手続きを行っているが、まだ完成していない。寧波開雲華風株式投資パートナー企業(有限パートナー)は、株主総会が今回の取引を審議する前に株式質押の解除手続きを完了すると約束した。
上記の状況を除いて、武漢明州の回復には他の権利が制限されたり、譲渡が制限されたりする状況は存在しない。
(12)今回の取引は会社の合併報告書の範囲の変更を招き、武漢明州リハビリは合併報告書の範囲内に組み入れる。会社の第5回取締役会第
