Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511)
重大情報内部報告制度
第一章総則
第一条 Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511) (以下「会社」と略称する)重大情報の内部報告管理を強化し、会社内部の重大情報の迅速な伝達、収集を容易にし、会社の情報開示がタイムリー、正確、真実、完全であることを確保するため、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上海証券取引所科創板株式上場規則」(以下「科創板上場規則」という)に基づき、「上場企業情報開示管理方法」「 Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511) 定款」(以下「会社定款」という)と「 Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511) 情報開示管理制度」などの関連規定は、会社の実際と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度とは、会社の株式及びその派生品種の取引価格等に大きな影響を及ぼす可能性のある状況又は事件が発生、発生又は間もなく発生する場合、本制度の規定に従って報告義務を負う者が、第一時間に関連情報を理事長、取締役会秘書に報告しなければならない制度である。第三条本制度でいう報告義務者は主に以下を含む。
(I)会社の持株株主、実際の支配者、5%以上の株主及びその一致行動者及び本制度に約束されたその他の株主;
(II)会社の取締役、監事、高級管理者、核心技術者;
(III)会社の各部門、子会社及び支店の責任者;
(IV)会社の各部門、子会社の取締役、監事、高級管理者;
(V)会社のその他の会社の職務及び会社の重大な情報計画、論証、意思決定の一環などによって会社の重大な情報を取得する可能性のある人員。
(VI)重大情報が発生した場合、重大情報報告義務者を確定できない場合、その重大情報を最初に知った者または最初に知った者を報告義務者とする。
第四条報告義務は、重大情報内部報告の第一責任者であり、本部門又は単位内部に重大情報に関する情報収集、整理を促す義務及び取締役会秘書にその職権範囲内で知っている重大情報を通報する義務を負う。主な役割は次のとおりです。
(I)重大な情報に関する資料を収集、整理、分析、論証する。
(II)重大情報報告の関連資料を編纂し、提出し、報告の真実性、正確性と完全性に主要な責任を負う。
(III)法律、行政法規、部門規則の会社の情報開示に関する規定をタイムリーに学習し、理解し、会社が組織した情報開示に関する訓練に参加する。
(IV)重大な情報に関する秘密保持の仕事を担当する。
会社の各部門、子会社、支店の責任者は関連業務と法規に詳しい人員を指定して重大情報内部報告の連絡者を担当し、会社の取締役会秘書に報告することができる。
会社の5%以上の株式を保有する株主は、本制度に記載された重大な情報が現れた場合、当該重大な情報が発生した当日に、関連重大な情報を会社の取締役会秘書に報告しなければならない。
第五条本制度は会社の各職能部門、子会社及び支店に適用する。
第二章重大情報の範囲
第六条会社の重大情報は以下の内容を含むが、これに限らない。
(I)会社の取締役会の審議事項を提出する予定である。
(II)会社監事会の審議事項を提出する予定である。
(III)資産の購入または売却を含む以下の重大な取引事項が発生または発生する予定である。対外投資(委託財テク、委託貸付などを含む);財務援助を提供する。保証を提供する。資産を借入または賃貸する。資産と業務を委託または受託管理する。管理面の契約(委託経営、受託経営などを含む)を締結する。資産を贈与または贈与する。債権または債務再編;研究と開発プロジェクトを譲渡または譲受する。使用許可契約を締結する。その他の重要な取引;
(IV)前項に記載の取引事項;原材料、燃料、動力を購入する。製品、商品を販売する。労務を提供または受け入れる。委託または受託販売;関連者財務会社に貸付金を預ける。関連者と共同で投資する。その他の約束によって資源または義務の移転をもたらす可能性がある事項。
(V)重大訴訟仲裁事項;
(VI)募集資金投資プロジェクト及び基礎建設技術改革プロジェクトの審査項目、変更などを変更する予定である。
(VII)業績予告と業績予告の修正;
(VIII)利益分配と資本積立金の株式移転事項;
会社の株式取引の異常な変動。
(X)会社の株式買い戻しに関する事項;
(十一)会社は転換社債を発行する。
(十二)会社及び会社の株主に承諾事項が発生した場合。
(十三)会社が以下の重大なリスク状況に直面した場合:重大な損失が発生したり、重大な損失を受けたりする。重大な債務が発生したり、重大な債権が満期になっても返済されていない。法に基づいて負う可能性のある重大な違約責任または大額の賠償責任。大額資産減損引当金を計上する。会社は解散または権利機関に法に基づいて閉鎖を命じられることを決定した。会社は株主権益がマイナスになると予想している。主な債務者は債務を抵当しないか、破産手続きに入った場合、会社は相応の債権に対して十分な不良債権の準備をしていない。主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、凍結または抵当され、質押される。主な業務またはすべての業務が停滞している。会社は違法違反の疑いで権力機関に調査されたり、重大な行政、刑事処罰を受けたりした。会社の取締役、監事、高級管理職は違法違反の疑いで権力機関に調査されたり、強制措置を取られたり、重大な行政、刑事処罰を受けたり、その他の職責を履行できない状況が発生したりした。
(十四)会社に以下の状況の一つが現れた場合、会社名、株式略称、会社定款、登録資本金、登録住所、事務住所と連絡電話などを変更する。経営方針と経営範囲に重大な変化が発生した。会計政策または会計推定を変更する。取締役会は新株の発行、転換社債またはその他の融資案を通じて。中国証券監督管理委員会株式発行審査委員会、買収合併再編委員会は、会社が新株を発行し、転換可能な社債などの再融資案、重大資産再編案に対して相応の審査意見を提出した。会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者の持株状況または会社を制御する状況に変更が発生または発生する予定である。会社の理事長、総経理、取締役(独立取締役を含む)または3分の1以上の監事が辞任または変動を提出する。生産経営状況、外部条件或いは生産環境に重大な変化(製品価格、原材料調達、販売方式に重大な変化が発生するなどを含む);重要な契約を締結することは、会社の資産、負債、権益と経営成果に重大な影響を及ぼす可能性がある。新しく公布された法律、行政法規、部門規則、政策は会社の経営に重大な影響を及ぼす可能性がある。会社監査の会計士事務所に任命、解任する。裁判所は持株株主が保有する株式の譲渡を禁止すると裁定した。いずれかの株主が保有する会社の5%以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管または信託を設定したり、法に基づいて議決権を制限されたりする。多額の政府補助金などの追加収益を獲得し、多額の資産減価償却準備または会社の資産、負債、権益または経営成果に重大な影響を及ぼす可能性があるその他の事項に戻る。
第七条前条に掲げる重要事項が発生した場合、重大情報内部報告責任者が提供すべき資料には以下のものが含まれるが、これらに限定されない。
(I)重要な情報の内部報告、重要な事項が発生した原因、各方面の基本状況、重要な事項の内容、会社の経営に対する影響などを含む。
(II)重要事項に関する協議書または意向書(ある場合);
(III)重要な事項に関連する政府の文書または法律文書(ある場合)。
(IV)仲介機構が重要事項について発行した意見書(あれば)。
第三章重大情報の報告基準
第8条報告義務者は、以下のいずれかの時点で最初に触れた場合(会社が情報開示を行う可能性があることを考慮して、ここで「タイムリー」とは、誕生日、起算日または「科創板上場規則」の開示時点に触れた当日を指し、遅くとも次の自然日の午後13時までに、原則として24時間以内、以下同じ)に会社に報告しなければならない。
(I)当該事項が会社の取締役会、監事会などの審査・認可手続きを履行する必要があることを知っているか、または知っているはずである場合。(II)関係各方面が当該重大情報について意向書または協議(条件または期限を付加するかどうかにかかわらず)に署名した場合。
(III)いかなる取締役、監事又は高級管理職などが当該重大な情報を知っているか、又は知っていなければならない場合。(IV)上海証券取引所または会社が認定したその他の状況。
第九条重大取引事項(対外提供保証を除く)が以下の基準の一つに達した場合、速やかに報告しなければならない。
(I)取引に関わる資産総額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査総資産の10%以上を占める。
(II)取引の成約金額(負担する債務と費用を含み、取引手配が将来支払うか対価を受け取る可能性がある、具体的な金額にかかわらない、または設定条件に基づいて金額を確定していない場合、最高金額は成約金額と予想される)は会社の市場価値の10%以上を占めている。
(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度資産純額は上場企業の市場価値の10%以上を占めている。
(IV)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(V)取引による利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の10%を占めている。
金額は100万元を超えている。
(VI)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、金額は100万元を超えた。
(VII)資産の購入、販売取引は、資産総額または成約金額が12ヶ月連続で会社の最近の監査総資産の30%を超えた場合。
(VIII)会社が発生した日常経営範囲内の取引が以下の基準の一つに達した場合:
1、取引金額は上場企業の最近の監査総資産の50%以上を占め、絶対金額は1億元を超えた。
2、取引金額は上場企業の最近の会計年度の監査営業収入または営業コストの50%以上を占め、かつ1億元を超える。
3、取引で予想される利益総額は上場企業の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、500万元を超えた。
4、その他上場企業の資産、負債、権益と経営成果に重大な影響を及ぼす可能性のある取引。
対外保証に関わる場合、金額の大小にかかわらず、保証契約の締結前、審査・認可手続きの履行または保証事実の発生前に速やかに報告する必要がある。例えば、被保証人の経営状況が深刻に悪化したり、会社の解散、分立などの重大な情報が発生したりした場合、速やかに報告しなければならない。
会社が株式取引を発生し、直接または間接的に持株子会社の株式を放棄する優先譲渡権または増資権が発生し、合併報告書の範囲が変化した場合、当該株式に対応する会社の関連財務指標を計算基礎とする。会社に株式取引が発生し、一部の持株子会社または参株子会社の株式を放棄する優先譲受権または増資権は、合併報告書の範囲に変更が発生していないが、会社の持株比率の変化は、会社の持分変動割合に基づいて関連財務指標を計算しなければならない。会社は財務援助を提供し、取引発生額を成約額としなければならない。会社は12ヶ月連続で転がって委託財テクが発生した場合、その期間の最高残高を成約額とする。会社が借入資産または受託管理資産取引を発生した場合、賃貸料または収入を計算基礎としなければならない。会社が資産を賃貸したり、他人に資産取引の管理を委託したりした場合、総資産額、賃貸料収入または管理費を計算の基礎としなければならない。
会社が同一の取引先と同時に同一の種別が発生し、方向が逆の取引が発生した場合、その中の一方向金額に基づいて計算しなければならない。
会社が分割取引を実施する場合、取引総額を基礎として開示し、分割取引の実際の発生状況をタイムリーに開示しなければならない。
第十条関連取引事項の金額が以下の基準の一つに達した場合、速やかに報告しなければならない。
(I)会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元以上の関連取引(会社が保証を提供した場合を除く)。
(II)関連法人との成約金額が上場企業の最近の監査総資産または市場価値の0.1%以上を占める取引(会社が保証を提供する場合を除く)は、300万元を超えている。
関連者に「財務援助」または「委託財テク」を提供する場合、発生額を開示の計算基準とし、12ヶ月連続で累計計算しなければならない。会社が関連者に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、直ちに開示し、株主総会の審議に提出しなければならない。保証、委託財テクなどの「科創板上場規則」及び上海証券取引所の業務規則に別途規定事項がある場合を除き、上記規定の同一種別かつ標的と関連する取引を行う場合、12ヶ月連続で累計計算する原則に従い、上記重大取引事項報告基準を適用しなければならない。上記重大取引事項報告基準に従って関連報告義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
会社が「対外保証」、「財務援助の提供」、「委託財テク」等の他の関連取引を行う場合、同一の関連者（当該関連者と同一の法人又は他の組織又は自然人によって直接又は間接的に支配されたもの、又は相互に株権制御関係があるもの、及び同一の関連自然人が取締役又は高級管理職を担当する法人又はその他の組織を含む）との取引、異なる関連者が行う取引標的の種別に関する取引は、連続12ヶ月以内の累計計算の原則に従って上記報告基準を適用する。会社が関連者、5%以下の株主を保証する場合、または会社の関連者が会社に保証を提供する場合、金額の大小にかかわらず、保証契約の署名前、審査・認可手続きの履行または保証事実が発生する前に報告する必要がある。保証された関連者の経営状況が深刻に悪化したり、会社の解散、分立などの重大な情報が発生したりした場合も、速やかに報告しなければならない。
第十一条重大なリスク事項、重大な変更事項、その他の事項及び進展項目なども速やかに報告しなければならない。その中で注目すべき状況は以下の通りであるが、これに限定されない。
