Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511)
監事会議事規則
第一章総則
第一条 Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511) (以下「会社」と略称する)法人のガバナンス構造をさらに規範化し、監事と監事会が法に基づいて効果的に監督職責を履行することを保障し、監事会の議事方式と採決手順を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社ガバナンス準則」、「上海証券取引所科創板株式上場規則」などの法律、法規、規範性文書及び「 Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本規則を制定する。
第二条監事会は全株主に責任を負い、会社の財務及び会社の取締役、総経理及びその他の高級管理者が職責を履行する合法性を監督し、会社及び株主の合法的権益を守る。
第三条会社は措置を取って監事の知る権利を保障し、監事が正常に職責を履行するために必要な協力を提供し、誰も介入、妨害してはならない。
第二章監事
第四条監事は株主代表と会社の従業員代表が担当し、そのうち従業員代表監事は会社の監事人数の1/3を下回ってはならない。
株主代表が担当する監事は株主総会によって選挙または交換され、従業員代表監事は会社の従業員が従業員代表大会、従業員大会またはその他の形式の民主選挙を通じて発生する。
第五条「会社定款」九十六条に規定された取締役を務めてはならない状況の一つがある場合、会社の監事を務めてはならない。
会社の取締役、総経理とその他の高級管理職は在任期間中、本人とその配偶者と直系親族は兼任または会社の監事を担当してはならない。最近2年以内に会社の取締役または高級管理職を務めた監事の人数は、会社の監事総数の1/2を超えてはならない。
第六条監事は法律、行政法規と「会社定款」を遵守し、会社に対して忠実義務と勤勉義務を負い、職権を利用して賄賂またはその他の不法収入を受け取ってはならず、会社の財産を横領してはならない。第七条監事の任期は毎回3年である。監事の任期が満了すれば,連選で再任することができる.
第八条監事は任期が満了する前に辞任することができる。監事辞任は監事会に書面による辞任報告書を提出しなければならない。監事会は2日以内に各株主に関係状況を通知する。
第九条監事の任期が満了しても直ちに改選されなかったり、監事が任期内に辞任して監事会のメンバーが法定人数を下回ったりした場合、改選された監事が就任する前に、元の監事は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づいて、監事の職務を履行しなければならない。
第十条監事は取締役会会議に列席し、取締役会の決議事項に対して質問または提案を提出することができる。第十一条監事が利益を得ずにその関連関係で会社の利益を損害し、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第十二条監事が会社の職務を執行する際、法律、行政法規、部門規則または「会社定款」の規定に違反し、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第三章監事会の職権
第13条会社監事会は3名の監事からなり、そのうち1名の従業員が監事を代表する。監事会の議長を1人設け、監事会の議長は監事会が全体監事の過半数で選出する。
監事会は議長を1名設け、監事会の議長は全体監事の過半数選挙で選出される。
監事会の議長が監事会会議を招集し、主宰し、監事会の議長が職務を履行できないか、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事を推挙して監事会会議を招集し、主宰する。
監事会は法に基づいて独立して監督職能を行使し、株主権益、会社の利益と従業員の合法的権益が侵害されないことを保障する。
第14条監事会は株主総会に対して責任を負い、以下の職権を行使する。
(I)取締役会が作成した会社の定期報告書を審査し、書面による審査意見を提出しなければならない。(II)会社の財務を検査する。
(III)取締役、高級管理職が会社の職務を執行する行為を監督し、法律、行政法規、「会社定款」または株主総会決議に違反した取締役、高級管理職に対して罷免の提案を提出する。
(IV)取締役、高級管理職の行為が会社の利益を損なう場合、取締役、高級管理職に是正を要求する。
(V)臨時株主総会の開催を提案し、取締役会が「会社法」に規定された招集と株主総会の職責を履行しない場合、株主総会を招集し、主宰する。
(VI)株主総会に提案する。
(VII)「会社法」第百五十一条の規定に従い、取締役、高級管理職に対して訴訟を提起する。
(VIII)会社の経営状況が異常であることを発見し、調査することができる。必要に応じて、会計士事務所、弁護士事務所などの専門機関を招聘してその仕事に協力することができ、費用は会社が負担する。
(8552)取締役会が会社の利益分配政策と株主収益計画を実行する状況と意思決定手順を審議する。会社が当年利益を得て現金配当条件を満たしているが、取締役会が現金利益分配案を作成していない場合、監事会は現金利益分配案を作成していない原因、配当に使用されていない資金残存会社の用途と使用計画について審議し、意見を発表し、関連政策、計画執行状況について特定項目の説明と意見を発表する。
(X)会社定款に規定された利益分配政策の調整または変更に関する議案を審議し、意見を発表する。
第四章監事会の議事手続き
第十五条監事会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。
第16条監事会定期会議は6ヶ月ごとに少なくとも1回開かれ、監事会の議長が招集する。監事は監事会の臨時会議を開くことを提案することができる。
監事会の定期会議と臨時会議を開き、監事会はそれぞれ10日と5日前に専任者の送達、郵送、ファックス、電子メールなどの書面方式で会議通知を出さなければならない。
特別な場合、できるだけ早く監事会の臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも電話やその他の口頭方式で会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
第十七条監事会会議の通知は以下の内容を含む。
(I)会議の時間、場所と会議の期限;
(II)審議予定事項(会議提案);
(III)会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面の提案;
(IV)監事採決に必要な会議資料;
(V)監事は自ら会議の要求に出席しなければならない。
(VI)連絡先と連絡先;
(VII)通知が発行された日付。
口頭会議通知には、少なくとも上記第(I)、(II)項の内容と、特別な場合はできるだけ早く監事会臨時会議を開く必要がある説明が含まれる。
監事会会議議案は会議の通知に従って同時に監事及び関連会議員に送らなければならない。
第18条監事会会議は現場方式で開催しなければならない。必要に応じて、監事が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、招集者(司会者)の同意を得て、監事会の臨時会議は電話、ビデオ、ファックスなどの通信方式で採決して決議することができて、参会監事が署名します。
第19条監事は原則として監事会会議に自ら出席しなければならない。理由により会議に出席できない場合は、事前に会議資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の監事に代わって出席するように委託しなければならない。
委託書は明記しなければならない。
(I)委託人と受託人の氏名、身分証明書番号;
(II)依頼人が会議に出席できない理由;
(III)代理事項と有効期限;
(IV)委託人の各提案に対する簡単な意見;
(V)委託人の授権範囲と提案採決意向に対する指示;
(VI)依頼人と受託人のサイン、日付など。
採決事項にかかわる場合、委託人は委託書の中で各事項に対して同意、反対または棄権の意見を明確に発表し、監事は採決意向のない委託、全権委託または授権範囲が明確でない委託をしてはならない。代わりに会議に出席する監事は授権範囲内で監事の権利を行使しなければならない。監事が監事会会議に出席せず、代表に出席を依頼しなかった場合、当該会議での投票権を放棄したものと見なす。
受託監事は会議の司会者に書面の委託書を提出し、会議の署名簿に受託出席の状況を説明しなければならない。代わりに会議に出席する監事は授権範囲内で監事の権利を行使しなければならない。
第20条監事会会議は過半数の監事が出席してから開催することができ、各監事は1票の議決権を享有しなければならない。監事会の決議は半数の監事を経て可決しなければならない。
監事会決議採決方式は、記名投票採決または挙手採決である。
第二十一条監事会会議は厳格に規定の手順に従って行わなければならない。監事会は、取締役、総経理およびその他の高級管理職、内部および外部監査員に監事会会議に出席し、注目されている質問に答えるように要求することができる。
第二十二条監事会は議決事項の決定を会議記録にし、会議に出席する監事と記録人員は会議記録に署名しなければならない。
監事は、会議での発言を記録的に何らかの説明的な記載を要求する権利がある。監事会会議の記録は会社のファイルとして監事会の議長が保存し、保存期間は10年以上である。
第二十三条監事の採決意向は同意、反対、棄権に分けられる。会議に参加する監事は上述の意向の中からその1つを選択し、選択をしていないか、同時に2つ以上の意向を選択しなければならない。会議の司会者は当該監事に再選択を要求し、選択を拒否した場合、棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は棄権とみなす。
第二十四条監事会は議決事項の決定を会議記録にし、会議に出席する監事と記録人員は会議記録に署名しなければならない。
監事は、会議での発言を記録的に何らかの説明的な記載を要求する権利がある。監事会会議の記録は会社のファイルとして監事会の議長が保存し、保存期間は10年以上である。
第五章監事会決議の実施
第25条監事は関係者に監事会決議の実行を督促しなければならない。監事会の議長は、今後の監事会会議ですでに形成された決議の執行状況を通報しなければならない。
第六章附則
第二十六条本規則に規定されていない事項または後日公布された法律、法規、その他の規範性文書と「会社定款」と衝突した場合、法律、法規、その他の規範性文書と「会社定款」の関連規定を基準とする。
第二十七条本規則でいう「以上」、「超えない」はいずれも本数を含む。「未達成」、「外」、「以下」、「超過」、「不足」、「以内」、「過半数」は本数を含まない。第28条本規則は会社監事会が解釈する。
第五十一条本規則は会社監事会が作成し、会社の株主総会の審議を経て可決した後に発効し、改正する時も同様である。
Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511) 2022年3月25日
