Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511)
取締役会秘書の仕事細則
第一章総則
第一条会社の取締役会秘書の職責、権限をさらに明確にし、その行為を規範化し、その役割をよりよく発揮するために、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)と『 Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511) 定款』(以下「会社定款」と略称する)などの関連法律法規と規範性文書の規定に基づき、本仕事の細則を特製する。
第二条会社は取締役会秘書を一名置く。取締役会秘書は会社の高級管理職であり、会社と取締役会に責任を負う。法律、行政法規、部門規則及び「会社定款」などの会社の高級管理者に対する関連規定は、取締役会秘書に適用される。取締役会秘書は会社と関連部門の間の指定連絡先である。
会社が上場する前に、株主総会と取締役会の会議を準備し、関連会議の書類、資料と記録を準備し、提出し、会社の上場の準備を組織し、調整する。
第二章取締役会秘書の職務資格
第三条会社の取締役会秘書は以下の職務資格を有しなければならない。
取締役会秘書は職責を履行するために必要な財務、管理、法律などの専門知識を備え、良好な職業道徳と個人品質を有しなければならない。
第四条次のいずれかの状況を有する者は、取締役会秘書を務めてはならない。
(I)『会社法』第1406条に規定された状況。
(II)最近3年間、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがある。
(III)最近3年間、取引所の公開非難または3回以上の通報批判を受けたことがある。
(V)取引所は取締役会秘書を務める他の状況に適していないと認定した。
第三章取締役会秘書の職責
第五条取締役会秘書は以下の職責を履行しなければならない。
(I)法定の手続きに従って株主総会と取締役会の会議を準備し、関連会議の書類と資料を準備し、提出する。
(II)取締役会会議に参加し、会議記録を作成し、署名する。
(III)会社のために上場を準備する各仲介機構、政府部門と連絡する責任を負う。
(IV)会社の上場の各準備を組織、協調、実施する。
(V)『会社定款』及び株主総会、取締役会が与えたその他の職責。
第四章取締役会秘書の選任と解任
第六条取締役会秘書は理事長が指名し、取締役会が任命または解任する。会社が上場した後、取引所の審査を経てその職務資格を通過した後、取締役会が任命または解任しなければならない。
取締役会秘書の任期は3年で、招聘の日から、今回の取締役会の任期が満了するまで終了する。
第七条会社の監事と独立取締役は兼任してはならない。会社が招聘した会計事務所の会計士と弁護士事務所の弁護士は会社の取締役会秘書を兼任してはならない。
取締役会秘書は持株株主単位で取締役以外の職務を担当してはならない。
第八条取締役が取締役会秘書を兼任する場合、ある行為が取締役、取締役会秘書がそれぞれ行う必要がある場合、当該取締役と会社の取締役会秘書を兼任する人は二重の身分で行うことができない。
第九条会社は証券事務代表を招聘し、取締役会秘書の職責履行に協力しなければならない。取締役会秘書が職責を履行できない場合、証券事務代表はその職責を履行し、相応の権力を行使することができる。その間、取締役会秘書が会社の情報開示事務所に対する責任を免除するわけではない。
第十条取締役会秘書が以下の状況の一つを有する場合、会社は関連事実が発生した日から一ヶ月以内に解任しなければならない。
(I)第四条に規定されたいかなる状況。
(II)3ヶ月以上連続で職責を履行できない。
(III)職責履行時に重大な誤りまたは漏れが発生し、投資家に重大な損失をもたらす。
(IV)法律、法規、規則または「会社定款」に違反し、投資家に重大な損失をもたらす。第十一条会社が取締役会秘書を解任するには十分な理由があり、理由もなく解任してはならない。会社が上場した後、取締役会秘書が解任または辞任された場合、会社は直ちに取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第12条取締役会秘書が欠員している間、会社は直ちに1人の取締役または高級管理者を指定して取締役会秘書の職責を代行し、同時にできるだけ早く取締役会秘書の人選を確定しなければならない。会社が取締役会秘書の職責を代行する人員を指定する前に、理事長が取締役会秘書の職責を代行する。
取締役会秘書の空席時間が3ヶ月を超えた場合、理事長は取締役会秘書の職責を代行し、会社が新しい取締役会秘書を招聘するまでしなければならない。
第五章取締役会秘書及び会社の権利義務
第十三条取締役会秘書は法律、法規と会社定款の規定を遵守し、職責を忠実に履行し、会社の利益を維持し、会社の高級管理者の関連法律責任を負い、会社に対して誠実さと勤勉義務を負い、職権を利用して自分または他人のために利益を得てはならない。
自身の利益が会社と株主の利益と衝突する場合、会社と株主の最大利益を行為準則とし、保証しなければならない。
(I)職権を利用して賄賂を受け取ったり、その他の不法収入を受け取ったりしてはならず、会社の財産を横領してはならない。(II)会社の資金を流用してはならない。
(III)会社の資産または資金をその個人名義またはその他の個人名義で口座を開設して保管してはならない。
(IV)本規約の規定に違反してはならず、株主総会または取締役会の同意を得ずに、会社の資金を他人に貸し出したり、会社の財産で他人に担保を提供したりしてはならない。
(V)「会社定款」の規定に違反したり、株主総会の同意を得ずに、会社と契約を締結したり、取引をしたりしてはならない。
(VI)職務の便利さを利用して自分または他人のために会社に属するべき商業機会を謀ってはならず、自営または他人のために会社と同類の業務を経営してはならない。
(VII)会社と取引するコミッションを自分のものにしてはならない。
(VIII)無断で会社の秘密を開示してはならない。
(IX)利益を得ずにその関連関係で会社の利益を損なう。
(X)その職責範囲内で権利を行使し、権限を越えてはならない。
(十一)上場後、取引所と関連機構とのタイムリーなコミュニケーションと連絡を保証する。
(十二)取締役会秘書が離任する前に、取締役会、監事会の離任審査を受け、関連書類、処理中及びその他の処理待ち事項を会社の監事会の監督の下で移管しなければならない。
(十三)取締役会秘書は会社と締結した秘密保持協議に従い、在任期間及び離任後、関連情報が公開公開されるまで秘密保持義務を継続的に履行しなければならないが、会社の違法行為に関する情報は除く。
(十四)関連取締役会秘書の訓練に参加する。
第14条取締役会秘書は以下の権利を有する。
(I)会社の財務と経営状況を理解する権利がある。
(II)情報開示に関する会議に参加する権利がある。
(III)情報開示に関するすべての書類を調べる権利があり、会社の関係部門と人員に関連資料と情報をタイムリーに提供するように要求する。
(IV)職責を履行する過程で不当な妨害と深刻な妨害を受けた場合、監事会に直接報告することができ、会社が上場した後、直接取引所に報告することができる。
(V)会社に不当に解任されたり、辞任に関連した状況について、監事会または会社が上場した後、取引所に個人陳述報告書を提出する権利がある。
第十五条会社は以下の義務を負う。
(I)取締役会秘書に必要な仕事条件を提供する。
(II)取締役、監事、高級管理者と関連職員は取締役会秘書の仕事を支持し、協力し、取締役会秘書の要求に応じて情報開示に必要な資料と情報を提供しなければならない。
(III)会社が上場した後、重大な決定を下す前に、情報開示の角度から取締役会秘書の意見を聴取しなければならない。
(IV)会社は取締役会秘書が在任中に要求通りに取引所組織の取締役会秘書の後続訓練に参加することを保証しなければならない。
第六章附則
第十六条本細則に規定されていない事項は、「会社法」などの関連法律、法規及び「会社定款」に従って執行する。
第十七条本規則に定められていない事項は、法律、法規及び「会社定款」などの関連規定に従って執行する。本規則は法律、法規及び「会社定款」などの関連規定に抵触した場合、法律、法規及び「会社定款」の規定に従って執行し、直ちに取締役会に報告して審議し、可決する。
第18条本細則は、会社の取締役会の審議が可決された日から発効し、実施し、改訂時も同様である。第19条本細則の改正及び解釈権は会社の取締役会に属する。
Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511) 2022年3月25日
