Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条取締役会の議事方式と意思決定手順をさらに規範化するため、取締役会と取締役会がその職責を効果的に履行することを促し、取締役会の規範運営と科学的な意思決定レベルを高めるため、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、「上場企業管理準則」「上海証券取引所科創板株式上場規則」などの法律、法規、規範性文書及び「 Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本規則を制定する。
第二条取締役会は関連法律、行政法規と「会社定款」に規定された職責を真剣に履行し、会社が法律、行政法規と「会社定款」の規定を遵守し、すべての株主を公平に扱い、その他の利益関係者の合法的権益に注目することを確保しなければならない。
第二章取締役
第三条「会社定款」に規定された取締役を務めてはならない状況の一つがある場合、取締役を務めてはならない。
第四条取締役は株主総会によって選挙または交換され、任期が満了する前に株主総会によってその職務を解除することができる。取締役の任期は3年です。取締役の任期が満了すると,連選して再任することができる.
取締役の任期は就任日から計算し、今回の取締役会の任期が満了するまでである。取締役の任期が満了しても直ちに改選されず、改選された取締役が就任する前に、元取締役は法律、行政法規、部門規則と「会社定款」の規定に従い、取締役の職務を履行しなければならない。
第五条取締役は総経理またはその他の高級管理職が兼任することができる。しかし、マネージャーまたはその他の高級管理職を兼任する取締役および従業員代表が担当する取締役は、合計で会社の取締役総数の2分の1を超えてはならない。
第六条取締役は法律、行政法規を遵守し、「会社定款」の規定に基づいて会社に対して忠実、勤勉義務を負わなければならない。
第七条取締役は2回連続して自ら出席できなかったし、他の取締役に取締役会会議に出席するように委託しない。職責を履行できないと見なし、取締役会は株主総会に取り替えることを提案しなければならない。
取締役は2回連続で取締役会会議に直接出席しなかったり、在任期間中に12ヶ月連続で取締役会会議に直接出席しなかったりした回数がその間の取締役会総回数の2分の1を超えた場合、書面で説明しなければならない。
第八条取締役は任期が満了する前に辞任することができる。取締役の辞任は取締役会に書面による辞任報告書を提出しなければならない。取締役会は2日以内に関連状況を開示する。
取締役の辞任により会社の取締役会が法定最低人数を下回った場合、会社は2ヶ月以内に補欠選挙を完了し、改選された取締役が就任する前に、元取締役は法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に従い、取締役の職務を履行しなければならない。
上記の状況を除き、取締役の辞任は辞任報告書が取締役会に送られたときから発効する。
第九条取締役の辞任が発効または任期が満了した場合、取締役会にすべての移管手続きを完了しなければならない。その会社と株主に対する忠実な義務は、任期が終了した後も当然解除されるものではなく、取締役の辞任が発効または任期が満了した後の3年以内に依然として有効である。
会社は取締役と秘密保持協議書に署名しなければならない。取締役が退職した後、会社の商業秘密に核心技術などを含む秘密保持義務は、その商業秘密が公開情報になるまで有効であり、把握した会社の核心技術を利用して会社と同じまたは近い業務に従事してはならない。
その他の義務の持続期間は公平な原則に基づいて決定され、事件の発生と離任の間の時間の長さ、および会社との関係がどのような状況と条件で終わるかによって決まるが、少なくとも任期終了後の2年以内に有効である。
第三章取締役会の職権
第十条会社の取締役会は8名の取締役から構成され、そのうち3名は独立取締役であり、理事長1人を設置する。理事長は取締役会が全取締役の過半数で選出する。
第十一条取締役会は株主総会に対して責任を負い、以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。(VII)会社の重大な買収、「会社定款」の規定の原因で当社の株式を買収するか、合併、分立、解散及び会社の形式を変更する案を立案する。
(VIII)本定款の規定または株主総会の授権に基づき、「会社定款」の規定により当社の株式を買収する案を決定する。
(8552)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、資産の買収・売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
(X)社内管理機構の設置を決定する。
(十一)理事長の指名に基づき、会社の総経理、取締役会秘書及びその他の高級管理職を任命または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。総経理の指名により、会社の副総経理、財務責任者などの高級管理職を招聘または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。(十二)会社の基本管理制度を制定する。
(十三)「会社定款」の改正案を制定する。
(十四)会社の情報開示事項を管理する。
(十五)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(十六)会社の総経理の仕事の報告を聞いて、総経理の仕事を検査する。
(十七)法律、行政法規、部門規則、「会社定款」及び株主総会が授与したその他の職権。
株主総会の授権範囲を超えた事項は、株主総会の審議に提出しなければならない。本条第(VIII)項の事項は、取締役の3分の2以上が出席する取締役会会議の決議を経なければならない。上記第(VIII)項を除く職権は取締役会が集団で行使しなければならず、他人に行使を授権してはならず、会社定款、株主総会決議などの方式を変更または剥奪することはできない。取締役会が上記の職権を行使する方式は、取締役会会議の審議決定を通じて、取締役会決議を形成した後に実施することができる。
第十二条会社の取締役会は、公認会計士が会社の財務報告に対して発行した非標準監査意見について株主総会に説明しなければならない。
第13条取締役会は、対外投資、資産買収売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの権限を確定し、厳格な審査と意思決定プログラムを確立しなければならない。重大投資プロジェクトは関連専門家、専門人員を組織して審査を行い、株主総会に報告して承認しなければならない。
(I)法律、法規及び「会社定款」のその他の規定に違反しない場合、会社が発生した資産の購入又は売却、対外投資(銀行財テク製品の購入を除く)、財務援助の提供、資産の借入又は賃貸、資産の委託又は受託管理、業務、贈与又は贈与資産、債権又は債務再編、許可協定の締結、譲渡又は研究開発プロジェクトの譲渡等の取引行為について、株主総会授権取締役会の承認権限は以下の通りである。
1、取引に関わる資産総額（同時に帳簿価値と評価値が存在する場合、高い者を基準とする）は会社の最近の監査総資産の50%より低い；このうち、1年以内に資産を購入、売却した場合(資産総額と成約金額の高い者を計算基準とする)は、累計で会社の最近の監査総資産の30%を超えた場合、取締役会が決議し、株主総会に特別決議審議で可決するよう要請しなければならない。
2、取引の成約金額は会社の市場価値の50%を下回っている。
3、取引標的(例えば株式)の最近の会計年度資産純額は会社の市場価値の10%以上を占めているが、会社の市場価値の50%を下回っている。
4、取引先の(株権など)最近の会計年度に関する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%または絶対金額が5000万元を超えない。
5、取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%または絶対金額が500万元を超えない。
6、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%または絶対金額が500万元を超えない。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。上記のいずれかの基準を達成または超えた取引事項は、株主総会の審議承認を提出する必要がある。
会社と同じ取引先と同時に対外投資(委託財テク、委託貸付などを含む)が発生し、財務援助を提供し、保証を提供する以外の取引の中で方向が逆の2つの関連取引が発生した場合、その中の単一方向の取引関連指標の中で高い者に従って開示基準を計算しなければならない。
取引標的が株式であり、その株式を購入または売却すると、会社の合併報告書の範囲が変更され、その株式は会社のすべての資産と営業収入に対応し、取引に関連する資産総額と取引標的に関連する営業収入と見なされる。
上記の取引は資産の購入、売却に該当し、原材料の購入、燃料と動力、および製品、商品の販売など日常経営に関連する資産を含まないが、資産置換においてこのような資産の購入、売却に関連するものは、依然として含まれている。
取引が本項の規定基準に達して株主総会の審議を提出する必要がある場合、取引標的が会社の株式である場合、会社は証券、先物関連業務を執行する資格を持つ会計士事務所を提供し、企業会計準則に基づいて取引標的の最近の1年または1期の財務会計報告に対して監査報告を発行し、監査締め切り日から当該取引事項を審議する株主総会の開催日まで6ヶ月を超えてはならない。取引標的が株式以外のその他の非現金資産である場合、会社は証券、先物関連業務を執行する資格を有する資産評価事務所が発行した評価報告書を提供しなければならない。評価基準日は当該取引事項を審議する株主総会の開催日から1年を超えてはならない。取引は本項に規定する株主総会審議の提出基準に達していないが、取引所が必要と認める場合、会社も前述の規定に従い、会計士事務所または資産評価事務所に関する監査または評価報告書を提供しなければならない。
上記取引は会社の対外投資設立有限責任会社又は株式有限会社に属し、協議で約定した全部納付した出資額を基準として本項の規定を適用しなければならない。
会社が「財務援助を提供する」と「財テクを委託する」などの事項が発生した場合、発生額を計算基準としなければならない。
会社が12ヶ月以内に発生した取引標的に関する同類取引は、累計計算の原則に従って本条の規定を適用しなければならない。本条の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
(II)取締役会は「会社定款」第四十三条に規定された株主総会権限以外のその他の保証事項を審査・認可する権利がある。取締役会が担保事項を審議する場合、全取締役の過半数を経なければならないほか、会議に出席した取締役の2/3以上を経なければならない。対外保証事項を審議する際には、独立取締役の2/3以上が同意しなければならない。取締役会または株主総会の承認を得ずに、会社は保証を提供してはならない。会社が対外に保証事項を提供する場合、取締役会または株主総会の審議が通過した後、直ちに対外に開示しなければならない。
(III)会社と関連自然人との取引金額が30万元以上の関連取引(会社が保証を提供することを除く)及び会社と関連法人との取引金額が300万元以上で、かつ会社の最近の監査総資産或いは市場価値の0.1%以上の関連取引(会社が保証を提供することを除く)を占め、会社の取締役会の審議と承認を得た。会社と関連者が発生した取引（上場企業が担保を提供し、現金資産を贈与され、単純に上場企業の義務を減免する債務を除く）の金額は3000万元以上であり、かつ会社が最近監査した総資産または市場価値の1%以上を占める関連取引は、取締役会の審議を経て可決した後、会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
会社が関連者に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
会社が12ヶ月連続で同一の関連者と行った取引または異なる関連者と行った同一の取引標的と関連する取引は、累計計算の原則に従って計算しなければならない。
(IV)会社とその合併範囲内の持株子会社が発生した又は会社の持株子会社との間で発生した取引は、法律、会社制度に別途規定がある場合を除き、取締役会が承認し、持株子会社の定款の規定に基づいて執行する。
(V)会社は証券投資を行い、取締役会の審議を経て株主総会の審議を提出し、全取締役の2/3以上と独立取締役の2/3以上の同意を得なければならない。
会社持株子会社の対外投資、資産処置などの取引事項は、その会社定款の規定に基づいて執行するが、持株子会社の定款が当該会社の取締役会または執行取締役に付与する意思決定権限は、会社の取締役会の権限を超えてはならない。会社の子会社株主総会での採決意向は、権限に基づいて会社の取締役会または株主総会から指示しなければならない。
上記の事項がその他の法律、行政法規、部門規則、規範性文書または上海証券取引所に関連して別途規定されている場合は、その規定に従う。
第14条取締役会に提出しなければならない議案は、合法的な提案者が書面で提出し、取締役会秘書が収集する責任を負う。
第十五条取締役会の下に監査、戦略、指名、報酬と審査専門委員会を設置し、委員会のメンバーは単数であり、3名以上でなければならない。監査、指名、報酬と審査委員会のメンバーの半数以上の独立取締役があり、独立取締役が招集者を担当しなければならない。監査委員会の招集者は会計専門家であるべきである。
各専門委員会は仲介機構を招聘して専門意見を提供することができ、関連費用は会社が負担する。
各専門委員会は取締役会に責任を負い、各専門委員会の提案は取締役会の審査決定に提出しなければならない。第四章取締役会の招集、開催
第十六条取締役
