Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511)
独立取締役管理制度
第一章総則
第一条 Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511) (以下「会社」と略称する)の法人ガバナンス構造をさらに改善し、取締役会構造を改善し、取締役会及び管理層に対する制約と監督メカニズムを強化し、中小株主及び利益関係者の利益をよりよく維持し、会社の規範運営を促進するため、「証券法」、「上場会社独立取締役規則」、「上場会社ガバナンス準則」などの法律、行政法規、部門規則及び「会社定款」の規定は、本制度を制定する。
第二条独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、会社及び主要株主と独立客観判断関係を妨げる可能性のある取締役が存在しないことをいう。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は会社定款と本制度の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第4条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、規定に基づいて中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加し、上海証券取引所が認可した独立取締役資格証明書を取得しなければならない。独立取締役候補者は会社で独立取締役の選挙に関する株主総会の開催通知公告を発表し、独立取締役資格証明書を取得していない場合、最近の独立取締役訓練に参加し、上海証券取引所が認可した独立取締役資格証明書を取得することを書面で承諾し、公告しなければならない。
第五条独立取締役は原則として他の4社で最大独立取締役を兼任し、当社の独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第六条会社の取締役会のメンバーの少なくとも三分の一の独立取締役が必要であり、独立取締役の中には少なくとも会計、監査または財務管理専門の高級職名、副教授または以上の職名、博士号、または公認会計士資格を有する会計専門家が含まれている。
第七条独立取締役が独立性条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生し、これによって会社の独立取締役が会社の定款に規定された人数に達しない場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第二章独立取締役の職務条件
第八条会社の独立取締役は以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、会社の取締役を担当する資格を備えている。(II)「上場会社の独立取締役規則」が要求する独立性を有する。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)法律法規、「会社定款」に規定されたその他の条件。
独立取締役候補者は以下の不良記録を持たなければならない。
(I)中国証券監督管理委員会に証券市場の立ち入り禁止措置を取られ、期限がまだ満了していない場合。
(II)証券取引所に公開的に上場会社の取締役、監事と高級管理職を担当するのに適していないと認定され、期限がまだ満了していない場合。
(III)最近36ヶ月以内に証券先物の違法犯罪で、中国証券監督管理委員会の行政処罰または司法機関の刑事処罰を受けた場合。
(IV)証券先物の違法犯罪の疑いで、中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、司法機関に立件捜査されたりして、まだ明確な結論と意見がない場合。
(V)最近36ヶ月以内に証券取引所の公開送責または2回以上の通報批判を受けた場合。
(VI)信用喪失懲戒対象などとして国家発改委員会などの部委員会に上場会社の取締役の職務を制限すると認定された場合。
(VII)これまで独立取締役を務めていた間、3回連続で取締役会会議に直接出席しなかったり、2回連続で直接出席できなかったり、他の取締役に取締役会会議に出席するように依頼しなかったりしたため、取締役会に株主総会に取り替えられ、12ヶ月未満の場合。
(VIII)または自ら取締役会会議に出席しなかった回数がその年の取締役会会議の回数の3分の1以上を占めた場合。
(Ⅸ)独立取締役を務めていた間、発表された独立意見は明らかに事実と一致しなかった。
(X)上海証券取引所が認定したその他の状況。
第九条独立取締役は独立性を有しなければならず、以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
(I)会社又はその付属企業に勤務する者及びその直系親族と主な社会関係(直系親族とは配偶者、両親、子女などを指す;主な社会関係とは兄弟姉妹、配偶者の両親、子女の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹を指す);
(II)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤める人員及びその直系親族;(V)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全体人員、各級再審人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限定されない。
(VI)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来がある単位に在職する者、又は重大な業務往来単位がある持株株主単位に在職する者。
(VII)最近12ヶ月以内に上位6項目に記載された状況の1つを有した人員。
(VIII)最近12ヶ月以内に、独立取締役候補、その在任及びかつて在任した部門に独立性の状況に影響を与える他の人員が存在する。
(Ⅸ)上海証券取引所は独立性のない他の人員を認定した。
前項第(IV)項、第(V)項及び第(VI)項における会社持株株主、実際の支配者の付属企業は、「株式上場規則」第10.1.4条の規定に基づき、会社と関連関係を構成しない付属企業を含まない。
第三章独立取締役の発生と変更
第十条会社の取締役会、監事会、単独又は合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第十一条独立取締役の指名者は指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について声明を発表しなければならない。独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公表しなければならない。
第12条独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、上場会社の取締役会は本規則第11条の規定に従って関連内容を公表し、ノミネートされたすべての関連資料を上海証券取引所に報告しなければならない。上場会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
資格と独立性に異議を唱える被指名者は、会社の取締役候補とすることができるが、独立取締役候補としない。株主総会を開いて独立取締役を選出する際、会社の取締役会は独立取締役候補が上海証券取引所及び関連証券監督管理機構に異議を申し立てられたかどうかを説明する。上述の証券取引所は、会社の独立取締役候補者が関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「株式上場規則」、「規範運営ガイドライン」と関連規定に違反した状況があると判断し、会社に独立取締役の職務資格注目書を発行した場合、会社は直ちに注目書の内容を開示しなければならない。独立取締役の有名人は遅くとも株主総会の開催日の2つの取引日前に注目状に対する返事を開示し、取引所の注目事項の具体的な状況、依然としてその候補者を推挙しているかどうかを説明し、引き続き推挙している場合は、具体的な理由、会社の規範運営と公司管理に影響を与えるかどうか、対応措置を説明しなければならない。
第14条独立取締役は他の取締役と別々に選挙しなければならない。例えば、2人以上の独立取締役を選挙する場合、株主総会に出席した株主が累積投票方式で選挙し、累積投票方法は「会社定款」の規定に基づいて執行する。
第十五条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。会社で独立取締役を連続して6年務めた場合、この事実が発生した日から12ヶ月以内に会社の独立取締役候補に指名されてはならない。独立取締役の任期は、株主総会決議が採択された日から計算され、今回の取締役会の任期が満了するまでである。
第16条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会が株主総会に提出して取り替える。独立取締役の任期が満了する前に、上場企業は法定の手続きを経て職務を解除することができる。早期に職務を解除した場合、上場企業はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
第十七条独立取締役は、在任満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役の割合が会社定款に規定された最低要求を下回った場合、当該独立取締役の辞任報告は、次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。
第四章独立取締役の職責
第18条独立取締役は独立して公正に職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある単位と個人の影響を受けない。審議された事項が独立性に影響を及ぼす場合、会社に申告し、回避しなければならない。在任中に独立性に明らかな影響を及ぼす状況が発生した場合、直ちに会社に通知し、解決措置を提出し、必要に応じて辞任しなければならない。
第19条「会社法」及びその他の関連法律、法規と会社定款が取締役に与えた職権を十分に行使しなければならないほか、独立取締役は以下の特別職権を十分に行使しなければならない。
(I)重大な関連取引(会社が関連者と達成しようとする総額が300万元以上または会社が最近監査した純資産の5%以上の関連取引を指す)は独立取締役が認可した後、取締役会に提出して討論する。独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)株主総会の開催前に株主に投票権を公開的に募集することができるが、有償または変相有償方式で募集してはならない。
(V)取締役会の開催を提案する。
(VI)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
独立取締役は前項第(I)項から第(V)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VI)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。
第(I)(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
本条第1項に掲げる提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、上場企業は関連状況を開示しなければならない。
法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会に別途規定がある場合、その規定に従う。
第20条独立取締役は以下の会社の重大事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘、解任する。
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会社の株主、実際の支配者及びその関連企業が会社の既存または新しく発生した総額が300万元以上または会社が最近監査した純資産の5%以上の借金またはその他の資金の往来、および会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
(V)独立取締役が中小株主の権益を損なう可能性があると判断した事項。
(VI)関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書、上海証券取引所業務規則及び会社定款に規定されたその他の事項。
独立取締役が発表する独立意見のタイプには、同意、保留意見とその理由、反対意見とその理由、意見とその障害が含まれており、発表した意見は明確で、明確でなければならない。
関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告し、独立取締役が意見の相違があって合意に達できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。第21条独立取締役が重大事項に対して発行した独立意見は少なくとも以下の内容を含むべきである:(I)重大事項の基本状況;
(II)意見を発表する根拠は、履行したプログラム、査察した書類、現場検査の内容などを含む。
(III)重大事項の合法的コンプライアンス;
(IV)会社と中小株主の権益に対する影響、存在する可能性のあるリスク及び会社が取った措置が有効であるかどうか。
(V)発表した結論的な意見。重大事項に対して保留意見、反対意見を提出したり、意見を発表できない場合、関連独立取締役は理由を明確に説明しなければならない。独立取締役は発行した独立意見に署名して確認し、上述の意見を直ちに会社の取締役会に報告し、会社の関連公告と同時に開示しなければならない。
第二十二条独立取締役は会社に以下の状況があることを発見した場合、積極的に職務調査義務を履行し、会社が上場を申請した証券取引所の報告をタイムリーに履行し、必要に応じて仲介機構に応募して特定項目の調査を行う。
(I)重要事項は規定に従って取締役会または株主総会の審議に提出していない。
(II)情報開示義務を適時に履行していない。
(III)公開情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある。
(IV)その他の違法違反または中小株主の権益を損害した疑いがある場合。
第二十三条取締役会会議に参加する以外、独立取締役は合理的な時間を手配し、会社の生産経営状況、管理と
