Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条 Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511) (以下「会社」と略称する)と全株主の合法的権益を守るため、株主総会の職責と権限を明確にし、株主総会の規範、効率、安定した運営及び法に基づいて職権を行使することを保証するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社株主総会規則」「上海証券取引所科創板株式上場規則」などの法律、行政法規、部門規則と規範性文書及び「 Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本規則を制定する。
第二条会社は法律、行政法規、本規則及び「会社定款」の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第二章株主総会の性質と職権
第三条株主総会は会社の権力機関である。
第四条株主総会は法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)従業員代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(III)会社の年度報告を審議・承認する。
(IV)取締役会の報告を審議・承認する。
(V)監査会の報告を審議・承認する。
(VI)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VII)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VIII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(8552)社債の発行について決議する。
(X)会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式の変更について決議する。
(十一)本規約を改正する。
(十二)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十三)本規則第五条に規定された担保事項を審議・承認する。
(14)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超えた事項を審議する。
(十五)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(十六)株式激励計画と従業員持株計画を審議する。
(十七)「会社定款」に規定された会社の株式の買い戻しを審議する。
(十八)「会社定款」に規定された重大な取引事項を審議する。
(十九)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」の規定が株主総会で決定すべきその他の事項を審議する。
上記株主総会の職権は授権の形式を通じて取締役会またはその他の機構と個人が代行して行使してはならない。
第五条会社は以下の対外保証行為が発生した場合、取締役会の審議を経て可決した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)会社とその持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を上回っている。
(II)会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%を超えた後に提供されたいかなる保証を超えている。
(III)会社は1年以内に保証金額が会社の最近の監査総資産の30%を超えた保証。
(IV)資産負債率が70%を超える保証対象に提供される保証。
(V)単一保証額は会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証である。
(VI)株主、実際の制御者及びその関連者に提供する保証;
(VII)法律法規または本規約に規定されたその他の保証状況。
前項第(II)項の保証は、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
第六条会社は株主総会を開き、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を提出し、公告しなければならない。
(I)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、本規則と会社定款の規定に合致しているかどうか。
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
第三章株主総会の招集
第七条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催される。
第八条次のいずれかの場合、会社は事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開催しなければならない。
(I)取締役数が「会社法」の規定人数または「会社定款」の規定人数の2/3未満である
時;
(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の1/3に達した場合。
(III)単独又は合計で会社の10%以上の株式を保有する株主請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」に規定されたその他の状況。
会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、会社の所在地である中国証券監督管理委員会の派遣機構と会社の株式の看板取引の証券取引所(以下「証券取引所」と略称する)に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第九条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と本定款の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告する。
第十条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に登録された会社の株主に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受け取ってから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合、取締役会が株主総会会議の招集職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第十一条単独又は合計で会社の株式の10%以上を保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に登録された会社の株主に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に登録された会社の株主に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が規定の期限内に登録された会社の株主に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上単独または合計で会社の10%以上の株式を保有している株主は自ら招集・主宰することができる。
第12条監事会または株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知するとともに、会社の所在地である中国証券監督会に機構と証券取引所を派遣して届け出なければならない。
株主総会決議公告の前に、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。
監事会と招集株主は株主総会の通知と株主総会決議の公告を出す時、会社の所在地の中国証券監督管理委員会の派遣機構と証券取引所に関連証明書を提出しなければならない。
第13条監事会又は株主が自ら招集する株主総会については、取締役会及び取締役会秘書が協力する。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会を招集する通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第十四条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第四章株主総会の提案と通知
第一節株主総会の提案
第十五条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と「会社定款」の関連規定に合致しなければならない。
第十六条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び会社の3%以上の株式を単独又は合併して保有する株主は、会社に提案する権利を有する。
単独または合計で会社の3%以上の株式を保有する株主は、株主総会開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を通知しなければならない。
前項の規定の場合を除き、招集者は株主総会通知を出した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本規則第15条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第二節株主総会の通知
第十七条招集者は、年度株主総会の開催20日前に公告の方式で各株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に公告の方式で各株主に通知する。
会社は株主総会の開始期限を計算する際、会議の開催日を含まない。
第18条株主総会の通知は以下の内容を含む。
(I)会議の時間、場所、開催方式と会議期限;
(II)会議審議の事項と提案を提出する。
(III)明らかな文字で説明する:全株主は株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、採決に参加するように委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
(IV)株主総会株主の株式登録日に出席する権利がある。
(V)会務常設連絡先名、電話番号;
(VI)ネットワークまたはその他の方式の採決時間および採決手順。
株主総会の通知と補充通知には、すべての提案の具体的な内容を十分に、完全に提供しなければならない。討論する予定の事項は独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を出す時、同時に独立取締役の意見と理由を提供しなければならない。
株主総会ネットワークまたはその他の方式の投票の開始時間は、現場株主総会の開催前日の午後3:00より早くてはならず、現場株主総会の開催当日の午前9:30より遅くてはならず、その終了時間は現場株主総会の終了当日の午後3:00より早くてはならない。
株式登録日と会議日の間の間隔は7営業日未満でなければならない。株式登記日が確認されたら、変更してはならない。
第19条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定である場合、株主総会通知には取締役、監事候補の詳細資料を十分に開示し、少なくとも以下の内容を含む。
(I)教育背景、職歴、兼職などの個人状況;
(II)当社、当社の5%以上の株式を保有する株主、実際の支配者、会社のその他の取締役、監事、高級管理者と関連関係があるかどうか。
(III)当社の株式数を開示する。
(IV)中国証券監督管理委員会及びその他の関係部門の処罰と上海証券取引所の懲戒を受けたことがあるか。
累積投票制を採用して取締役、監事を選挙する以外、各取締役、監事候補は単項の提案で提出しなければならない。
第20条株主総会通知を出した後、正当な理由がなければ、株主総会は延期または取り消してはならず、株主総会通知に明記された提案は取り消してはならない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は、開催予定日の少なくとも2営業日前に参加株主に通知し、原因を説明しなければならない。
第五章株主総会に出席する株主資格認定
第21条株主は自ら株主総会に出席することができ、他人に代わって出席と授権範囲内で議決権を行使するように委託することもできる。
第二十二条個人株主が自ら会議に出席する場合、本人の身分証明書またはその他の身分を表明できる有効な証明書または証明書、株式口座カードを提示しなければならない。他人に会議に出席するように委託する場合、本人の有効な身分証明書、株主の授権委託書を提示しなければならない。
法人株主は法定代表者又は法定代表者が委託した代理人が会議に出席しなければならない。法定代表者が会議に出席する場合、本人の身分証明書を提示し、法定代表者の資格を有する有効な証明を証明しなければならない。代理人に会議に出席するように委託する場合、代理人は本人の身分証明書、法人株主単位の法定代表者が法に基づいて発行した書面授権を提示しなければならない。
