Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511)
募集资金管理制度
第一章総則
第一条 Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511) (以下「会社」と略称する)募集資金の使用と管理を規範化し、募集資金の使用効果を向上させ、投資家の合法的権益を保護するため、「会社法」「証券法」「科創板初公開発行株式登録管理弁法(試行)」「上場会社証券発行管理弁法」「前回募集資金使用状況報告に関する規定」「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場公司募集資金管理と使用の監督管理要求」及び「上海証券取引所科創板株式上場規則」の規定に基づき、当社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう募集資金とは、会社が証券の公開発行(株式の初公開発行、配当、増発、転換社債の発行、分離取引の転換社債の発行などを含む)及び非公開発行証券を通じて投資家に募集した資金を指すが、会社が株式インセンティブ計画を実施して募集した資金は含まれない。
第三条募集資金は会社が対外に公表した募集資金の投入に用いる項目を限定し、資金の使用規範、公開、透明を実現する。
第四条会社の取締役、監事と高級管理者は勤勉に責任を果たし、会社に募集資金の使用を規範化し、自覚的に会社の募集資金の安全を維持し、会社が勝手に募集資金の用途を変更したり、協力したり、容認したりしてはならない。会社の株主総会が法に基づいて決議しない限り、いかなる人も会社の株募集説明書またはその他の公開発行募集書類公告の募集資金の使用用途を変える権利がない。
第五条会社の持株株主、実際の支配者は直接または間接的に会社の募集資金を占用または流用してはならず、会社の募集資金と募集資金投資プロジェクト(以下「募集プロジェクト」と略称する)を利用して不正利益を得てはならない。
第六条会社は募集資金を慎重に使用し、投入産出効果を原則とし、投入タイミング、投入資金、投資進度及びプロジェクト効果間の関係をうまく処理しなければならない。
第七条推薦機構は「証券発行上場推薦業務管理方法」及び本制度に従って、会社が募集した資金の管理と使用に対して推薦職責を履行し、持続的な監督を行うべきである。
第八条本制度の規定に違反して募集資金を使用し、会社が損失を受けた場合、具体的な状況に応じて、関連責任者に処分を与え、必要に応じて、関連責任者は相応の民事賠償責任を負わなければならない。第二章募集資金の保管
第九条募集資金の使用と使用状況の監督を容易にするため、会社は募集資金の専戸記憶制度を実行する。募集資金は取締役会の承認を得て設立された募集資金専戸に集中管理しなければならない。
募集資金専戸は、非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。
第十条会社は株式発行を通じて募集した資金が到着した後、会社は直ちに資金検査手続きを行い、証券就職資格を持つ会計士事務所から資金検査報告書を発行し、直ちに募集説明書に約束した資金使用計画に従い、募集資金の使用を組織しなければならない。
第十一条会社は募集資金の額が大きいと考え、投資プロジェクトの信用手配と結びつけて、確かに1つ以上の銀行に専用口座を開設する必要があると考えている。同じ投資プロジェクトの資金が同じ専用口座に保管されていることを堅持する原則の下で、1つ以上の銀行に専門口座を開設することができる。
第十二条会社は資金を募集して帳簿に記入した後の一ヶ月以内に推薦機構、募集資金を保管している商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)と募集資金専用口座の3つの監督管理協定を締結しなければならない。この契約は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会社は募集資金を募集資金専用口座に集中的に保管しなければならない。
(II)商業銀行は毎月会社に募集資金の専戸銀行の請求書を提供し、推薦機構を抄送しなければならない。
(III)会社が1回または12ヶ月以内に募集資金専戸から累計5000万元を超え、発行募集資金総額から発行費用を差し引いた純額(以下「募集資金純額」と略称する)の20%に達した場合、会社は直ちに推薦機構に通知しなければならない。
(IV)推薦機構はいつでも商業銀行に行って資金募集専門家の資料を調べることができる。
(V)会社、商業銀行、推薦機構の違約責任。
会社は上述の協議が締結された後の2つの取引日以内に上海証券取引所(以下「上交所」と略称する)に届け出、公告しなければならない。
上記協議が有効期限が満了する前に推薦機構または商業銀行の変更などの原因で早めに終了した場合、会社は協議終了日から2週間以内に関連当事者と新しい協議を締結し、新しい協議締結後2取引日以内に報告書に届け出、公告しなければならない。
第13条推薦機構は、会社、商業銀行が約束通りに募集資金を履行していないことを発見した場合、第三者の監督管理協議を保存した場合、関連事実を知った後、直ちに上納所に書面で報告しなければならない。
第三章募集資金の使用
第十四条会社は募集資金を使用して以下の要求に従うべきである。
(I)会社は発行申請書類に承諾された募集資金使用計画に従って募集資金を使用しなければならない。募集資金使用計画または会社予算の範囲内で、募集資金の使用は会社の財務管理制度に厳格に従って資金使用審査・認可手続きを履行しなければならない。すべてのステップの募集資金に関わる支出は関係部門が資金使用計画を提出し、主管部門のマネージャー(またはプロジェクト責任者)が署名した後、会社の財務部門に報告し、財務部門が審査した後、財務責任者が署名した後、支払いを行う。
(II)募集資金の使用状況は関連規定に厳格に従って情報開示を行う。
(III)募集資金の使用計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす状況が発生した場合、会社は直ちに上交所に報告し、公告しなければならない。
(IV)募集プロジェクトに以下の状況が発生した場合、会社は当該募集プロジェクトの実行可能性、予想収益などを再論証し、当該プロジェクトを引き続き実施するかどうかを決定し、最近の定期報告でプロジェクトの進展状況、異常の原因及び調整後の募集プロジェクトを開示しなければならない。
1、募集プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生した。
2、募集プロジェクトの棚上げ時間は1年を超えた。
3、募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない。
4、募集項目にその他の異常が発生した。
第十五条会社の募集資金は原則として主な業務に用いられ、募集資金の使用は国家産業政策と関連法律法規に合致し、科学技術革新分野に投資しなければならない。会社は募集資金を使用して以下の行為をしてはならない。
(I)募集プロジェクトは取引性金融資産と売却可能な金融資産を保有し、他人に貸し出し、財テクを委託するなどの財務性投資であり、直接または間接投資して有価証券を売買する。
(II)質押、委託貸付またはその他の方式によって募集資金の用途を変更する。
(III)募集資金を直接または間接的に持株株主、実際の支配者などの関連者に提供し、関連者が募集プロジェクトを利用して不正な利益を得るのに便利を提供する。
(IV)募集資金管理規定に違反するその他の行為。
第16条会社が自己資金で事前に募集プロジェクトに投入した場合、募集資金が入金されてから6ヶ月以内に、募集資金で自己資金を置換することができる。
置換事項は会社の取締役会の審議を経て可決され、会計士事務所は鑑証報告書を発行し、独立取締役、監事会、推薦機構が明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2取引日以内に報告し、公告しなければならない。
第十七条一時的に放置した募集資金は現金管理を行うことができ、その投資した製品は以下の条件を満たさなければならない。
(一)構造預金、大額預金証書などの安全性の高い保本型製品;
(二)流動性がよく、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座(適用される場合)は非募集資金を保管したり、その他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設したり、抹消したりしてはならない場合、会社は直ちに証券取引所に届け出、公告しなければならない。
第18条アイドル募集資金を用いて製品に投資する場合、会社の取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦機構は明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)募集資金を遊休して製品に投資する額と期限は、募集資金の用途を変える行為と募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置があるかどうか。
(IV)投資製品の収益分配方式、投資範囲及び安全性;
(V)独立取締役、監事会、推薦機構が発行した意見。
第19条会社がアイドル募集資金で一時的に流動資金の補充に使用する場合、以下の要求に合致しなければならない。
(I)募集資金の用途を変えてはならず、募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。(II)主な業務に関連する生産経営の使用に限られ、直接または間接的に新株の販売、申請、または株式とその派生品種、転換社債などの取引に使用してはならない。
(III)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
(IV)期限切れになった前回の流動資金の一時補充のための募集資金を返還した。
会社がアイドル募集資金で一時的に流動資金の補充に使用する場合、会社の取締役会の審議を経て可決され、独立取締役、監事会、推薦機構は明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2取引日以内に報告し、公告しなければならない。
流動資金の満期日を補充する前に、会社はこの部分の資金を募集資金の専戸に返還し、資金がすべて返還された後の2つの取引日以内に報告書に提出し、公告しなければならない。
第20条会社が実際に募集した資金の純額が計画募集資金の金額を超えた部分(以下「超募集資金」と略称する)は、永久的に流動資金を補充したり、銀行ローンを返済したりすることができるが、12ヶ月ごとに累計使用金額は超募集資金の総額の30%を超えてはならず、流動資金を補充した後の12ヶ月以内に高リスク投資を行わず、他人に財務援助を提供することを承諾しなければならない。
第21条超募集資金が永久に流動資金を補充したり、銀行ローンを返済したりするために使用される場合、会社の取締役会、株主総会の審議を経て可決され、株主にネット投票採決方式を提供し、独立取締役、監事会、推薦機構は明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2つの取引日以内に報告し、以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額、超過募集金額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)超募集資金を用いて流動資金を永久に補充したり、銀行ローンを返済したりする必要性と詳細な計画。
(IV)流動資金を補充した後の12ヶ月以内に高リスク投資と他人に財務援助を提供する約束をしない。
(V)超募集資金を使用して流動資金を永久に補充したり、銀行ローンを返済したりして会社に与える影響。
(VI)独立取締役、監事会、推薦機構が発行した意見。
第二十二条会社が超募集資金を建設プロジェクト及び新プロジェクト(資産買収などを含む)に使用する場合、主な業務に投資し、本制度第二十五条から第二十八条までの関連規定を適用し、科学的、慎重に投資プロジェクトの実行可能性の分析を行い、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。
第二十三条単一募集プロジェクトが完成した後、会社が当該プロジェクトの余剰募集資金(利息収入を含む)を他の募集プロジェクトに使用する場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、推薦機構、監事会が明確な同意意見を発表した後、使用することができる。会社は取締役会会議後2取引日以内に報告し、公告しなければならない。
余剰募集資金(利息収入を含む)が100万未満または当該プロジェクトの募集資金承諾投資額の5%未満の場合、前項の手順の履行を免れることができ、その使用状況は年度報告書に開示しなければならない。
会社の単一募集プロジェクトの余剰募集資金(利息収入を含む)が非募集プロジェクト(流動資金の補充を含む)に使用される場合、募集プロジェクトの変更を参照して相応の手順と開示義務を履行しなければならない。
第二十四条募集プロジェクトがすべて完成した後、節余募集資金(利息収入を含む)が募集資金の純額の10%以上である場合、会社は取締役会と株主総会の審議を経て可決し、独立取締役、推薦機構、監事会が明確な同意意見を発表した後、節余募集資金を使用することができる。会社は取締役会会議後2取引日以内に報告し、公告しなければならない。
余剰募集資金(利息収入を含む)が募集資金の純額の10%を下回る場合は、取締役会の審議を経て可決され、独立取締役、推薦機構、監事会が明確な同意意見を発表した後に使用することができる。会社は取締役会会議後2取引日以内に報告し、公告しなければならない。
余剰募集資金(利息収入を含む)が500万未満または募集資金の純額の5%未満の場合、前項の手続きの履行を免除することができ、その使用状況は最近の定期報告書に開示しなければならない。
第四章募集資金の投向変更
第25条会社の募集資金は、募集説明書または募集説明書に記載された用途に従って使用しなければならない。会社の募集項目が変更された場合、取締役会、株主総会の審議を経て可決され、独立取締役、推薦機構、監事会が明確な同意意見を発表した後、変更することができる。
会社が募集プロジェクトの実施場所だけを変更した場合、前項の手続きを免除することができるが、会社の取締役会の審議を経て可決し、2取引日以内に報告し、変更原因と推薦機構の意見を公告しなければならない。
第二十六条変更後の募集プロジェクトは主な業務に投資しなければならない。
募集資金の変更項目は、会社の構造調整を加速させる戦略と国に合致しなければならない。
