Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511)
インサイダー情報関係者登録管理制度
第一章総則
第一条は Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511) (以下「会社」と略称する)の内幕情報管理を規範化し、内幕情報の秘密保持を強化し、情報開示の「公開、公平、公正」の原則を維持し、広範な投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社情報開示管理方法」「上海証券取引所科創板株式上場規則」、中国証券監督管理委員会「上場企業監督管理ガイドライン第5号–上場企業の内幕情報関係者登録管理制度」「 Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511) 規約」の関連規定は、当社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条会社の取締役会は内幕情報の管理機構であり、理事長は内幕情報の秘密保持業務の主な責任者であり、取締役会秘書は会社の内幕情報の秘密保持、登録届出と管理業務の実施を組織する。取締役会秘書が職責を履行できない場合、証券事務代表が取締役会秘書の職責を代行する。
監事会は、内幕情報関係者登録管理制度の実施状況を監督しなければならない。
第三条会社の取締役会秘書弁公室は具体的に会社の内幕情報の日常管理業務を担当し、対外報道で伝送された書類、光ディスクなどの内幕情報及び情報開示内容に関する資料は、関連職能部門の主要責任者の承認を得なければならず、取締役会秘書弁公室の審査を経て、取締役会秘書が同意した後(重要度に応じて理事長の審査に提出しなければならない)、対外報道、伝送することができる。
第四条会社の取締役、監事、高級管理者及び会社の各部門、支社と子会社はすべてインサイダー情報の知る人の登録と準備をしっかりと行わなければならないと同時に、インサイダー情報の秘密保持の仕事をしっかりと行い、インサイダー情報を漏らしてはならず、インサイダー取引を行ったり、他人と協力して証券取引価格を操作してはならない。
第二章内幕情報及び内幕情報関係者の範囲
第五条本制度が指す内幕情報とは、会社の経営、財務又は会社の証券及びその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼし、中国証券監督管理委員会又は上海証券取引所が指定した上場企業の情報開示メディア又はウェブサイトに正式に公開されていない情報を指す。
第六条本制度が指す内幕情報の範囲は以下のとおりであるが、これらに限定されない。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為と重大な財産購入の決定;
(III)会社は重要な契約を締結し、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生した。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の取締役、3分の1以上の監事またはマネージャーが変動した場合。
(VIII)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者は、その株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化した。
(IX)会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定;
(X)会社に関する重大な訴訟は、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は犯罪の疑いで司法機関に立件調査され、会社の取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで司法機関に強制措置を取られた。
(十二)会社が配当金または増資を分配する計画。
(十三)会社の株式構造の重大な変化;
(十四)会社の債務保証の重大な変更;
(十五)会社の営業用主要資産の抵当、売却または廃棄は一度に当該資産の30パーセントを超える。
(十六)会社の取締役、監事、高級管理職の行為は法に基づいて重大な損害賠償責任を負う可能性がある。
(十七)上場企業の買収に関する方案;
(18)取締役会は新株の発行またはその他の再融資案、株式激励案について関連決議を形成する。
(十九)主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、凍結されたり、抵当されたり、質押されたりする。
(二十)主な業務またはすべての業務が停滞している。
(二十一)対外的に重大な保証を提供する。
(二十二)会社が法に基づいて開示する前の業績予告、業績速報と定期報告の内容。
(二十三)会社が株式を買い戻したり、積立金で株を増やしたりする計画。
(二十四)会社及び持株株主、実際の支配者の重大資産再編計画;
(二十五)中国証券監督管理委員会及び上海証券取引所が認定した証券取引価格に著しい影響を及ぼすその他の重要な情報。
第七条本制度でいうインサイダー情報の知る人とは、会社のインサイダー情報が公開される前に直接または間接的にインサイダー情報を取得できる単位および個人を指し、以下を含むが、これらに限定されない。
(I)会社の取締役、監事、高級管理職;
(II)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職、会社の実際のコントロール者及びその取締役、監事、高級管理職;
(III)会社の持株子会社及びその取締役、監事、高級管理者;
(IV)任された会社の職務により、会社の内幕情報を取得できる人員;
(V)会社の株とその派生品種の取引価格に影響を与える可能性のある重大な事件の買収者とその一致行動者、取引相手とその関連者、およびその取締役、監事と高級管理者;
(VI)証券監督管理機構の職員及び法定職責により証券の発行、取引を管理するその他の人員;
(VII)会社にサービスを提供し、会社の非公開情報を取得できる人員は、推薦人、販売業者、証券取引所、証券登録決済機構、弁護士事務所、会計士事務所及びその他の証券サービス機構の関係者を含むが、これらに限定されない。
(VIII)上記(I)から(VII)までの自然人の配偶者、両親、子供;
(IX)法律、法規と中国証券監督管理委員会、上海証券取引所が規定したその他の関係者。第三章登録届出制度
第八条インサイダー情報が法に基づいて公開・公開される前に、会社は本制度に基づいてインサイダー情報の知る人のファイルを如実に、完全に記入し、協議計画、論証コンサルティング、契約締結などの段階と報告、伝達、編制、決議、開示などの段階のインサイダー情報のリスト、およびインサイダー情報を知っている時間、場所、根拠、方式、内容などの情報をタイムリーに記録し、会社の自己調査と関連監督管理機構の照会に供しなければならない。内幕情報関係者のファイル資料は記録(補充完備を含む)の日から少なくとも10年間保存されている。
第九条会社は買収、重大資産再編、証券発行、合併、分立、株式買い戻しなどの重大事項を行い、本制度第八条に従って上場会社の内幕情報関係者のファイルを記入するほか、重大事項プロセス覚書(添付ファイル二)を作成し、計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定に参加する人員のリスト、計画決定方式などを含むが、これに限らない。
会社は覚書に関連する関係者に覚書に署名して確認するように促さなければならない。会社が本条に掲げる重大事項を行う場合、内幕情報が法に基づいて公開開示された後、直ちに内幕情報関係者のファイル及び重大事項プロセス覚書を上海証券取引所に報告しなければならない。
第十条会社の取締役、監事、高級管理者及び各部門、子会社、支社の責任者は積極的に会社に協力して内幕情報の知る人の登録届出の仕事をしっかりと行い、直ちに会社の内幕情報の知る人の状況及び関連内幕情報の知る人の変更状況を告知しなければならない。
第十一条会社の株主、実際の支配者及びその関連者が会社に関する重大事項を研究し、発起し、会社の株価に重大な影響を及ぼすその他の事項が発生した場合。証券会社、証券サービス機構、弁護士事務所などの仲介機構が委託を受けて証券サービス業務に従事し、この受託事項が会社の株価に重大な影響を及ぼした場合。買収者、重大資産再編取引相手及び会社に関連し、会社の株価に重大な影響を及ぼすその他の発起人は、会社と積極的に協力してインサイダー情報の知る人のファイルの届出をしっかりと行い、会社がすでに発生したか、重大な事件が発生する予定のインサイダー情報の知る人の状況及び関連インサイダー情報の知る人の変更状況をタイムリーに通知しなければならない。上記の主体は事項のプロセスに基づいて、内幕情報の知る人のファイルを段階的に関連会社に送付しなければならないが、完全な内幕情報の知る人のファイルの送付時間は、内幕情報の公開開示の時間より遅くてはならない。会社はその知っている内幕情報の流れの一環の内幕情報の知る人の登録をしっかりと行い、そして内幕情報の流れの一環の各方面に関わる内幕情報の知る人のファイルのまとめをしっかりと行わなければならない。
第十二条内幕情報登録届出の流れ：
(I)内幕情報が発生した場合、その情報を知っている関係者は、会社の取締役会秘書に最初に通知しなければならない。取締役会秘書は直ちに関連関係者の各秘密保持事項と責任を通知し、各法規制度に基づいて内幕情報の伝達と知る範囲を制御しなければならない。
(II)取締役会秘書は第一時間に関連する内幕情報関係者を組織して「内幕情報関係者登録表」(添付ファイル一を参照)に記入し、「内幕情報関係者登録表」に記入された内容の真実性、正確性を確保しなければならない。
(III)取締役会秘書が誤りがないことを確認した後、規定に従って上海証券取引所、北京証券監督局に報告する。
第13条取締役会秘書は関係者が内幕情報を知っていると同時に届出を登録し、届出資料を少なくとも10年以上保存しなければならない。内幕情報関係者登録届出の内容は、内幕情報関係者の氏名、身分証明書番号、部門/職務、知覚の内幕情報、知覚の経路及び方式、知覚の時間を含むが、これらに限定されない。
第四章内幕情報秘密保持管理
第十四条会社の取締役、監事、高級管理者及び関連内幕情報の知る人は、内幕情報の公開開示前に当該情報の知る者を最小限に抑えるために必要な措置を取らなければならない。
第十五条内幕情報関係者はその知っている内幕情報に対して秘密保持の責任を負い、会社は内幕情報関係者を通じて秘密保持承諾書(添付ファイル三を参照)、秘密保持協議(添付ファイル四を参照)、内幕取引禁止通知書(添付ファイル五を参照)などの必要な方式を通じて上述の事項を関係者に通知しなければならない。内幕情報が法に基づいて開示される前に、勝手にいかなる形式で対外に漏らしたり、報道したり、報告したりしてはならず、内幕情報を利用して会社の株とその派生品種を売買したり、他人に会社の株とその派生品種を売買することを提案したりしてはならず、内幕情報を利用して本人、親族または他人のために利益を得てはならない。
第十六条会社が開示前に関連法律、法規、政策の要求に従って常に関連行政管理部門に情報を報告する必要がある場合、報告部門、内容などに重大な変化が発生していない場合、それを同一の内幕情報事項と見なし、同一の表に行政管理部門の名称を登録し、報告情報の時間を継続的に登録することができる。上記の状況を除いて、内幕情報の流れが行政管理部門に及ぶ場合、会社は一事一記の方式で知る人のファイルに行政管理部門の名称、内幕情報に接触した原因及び内幕情報を知る時間を登録しなければならない。
会社の持株株主及び実際の支配者は、会社の株価に重大な影響を及ぼす可能性がある事項について議論する際、情報の知る範囲を最小限に抑えるべきである。もしこの事項がすでに市場に伝わり、会社の株価に異動が生じた場合、会社の持株株主と実際のコントロール者は直ちに会社の取締役会秘書に通知し、会社がタイムリーに明らかにするか、北京証券監督局または上海証券取引所に直接報告しなければならない。
第十七条会社が大株主、実際の支配者及びその他の内幕情報関係者に未公開情報を提供する場合、提供する前に取締役会秘書弁公室に届け出、秘密保持協議に署名したか、または関連情報の秘密保持に対する承諾を取得したことを確認し、直ちに関連登録を行う。
第18条会社の取締役は非公開情報議案を審議し採決する際、職責を真剣に履行し、関連者の取締役は採決を回避しなければならない。大株主、実際の支配者が会社に未公開の情報を提供するように合理的な理由がない場合、会社の取締役会は拒否しなければならない。
第五章責任追及
第19条会社は中国証券監督管理委員会、上海証券取引所の規定に基づき、内幕情報関係者が当社の株とその派生品種を売買する状況を自己調査しなければならない。内幕情報の関係者が内幕取引を行い、内幕情報を漏らしたり、他人が内幕情報を利用して取引を行うことを提案したりしたことを発見した場合、会社は確認し、関連規定に基づいて関係者に責任追及を行い、2営業日以内に関連状況と処理結果を四川証券監督局に報告しなければならない。
インサイダー情報関係者が本制度に違反して知っているインサイダー情報を対外に漏洩したり、インサイダー情報を利用してインサイダー取引を行ったり、他人にインサイダー情報を利用して取引を行うことを提案したりして、会社に深刻な影響や損失を与えた場合、会社の取締役会は情状の軽重に応じて、関連責任者に批判、警告、記憶、留用観察、降格、免職、不法所得の没収、労働契約の解除などの処分を与える。中国証券監督管理委員会、上海証券取引所などの監督管理部門の処分は会社の処分に影響しない。
第20条会社の5パーセント以上の株式を保有する株主、会社の実際の支配者は、本制度に違反して勝手に情報を漏らし、会社に損失をもたらした場合、会社はその責任を追及する権利を保留する。
第二十一条会社の重大プロジェクトのために推薦書の作成、証券発行、監査報告、資産評価報告、法律意見書、財務顧問報告、信用格付け報告などの特別書類の推薦人、証券サービス機構及びその関係者、会社の重大プロジェクトのコンサルティング、企画、論証などの各段階に参与する関連部門及び関係者であり、本規定に違反して勝手に情報を漏らし、会社は情状の軽重に応じて、仲介サービス契約を解除し、関連業界協会または管理部門に報告して処理し、会社に損失をもたらした場合、会社はその責任を追及する権利を保留することができる。
第二十二条内幕情報関係者が本制度に違反し、会社に重大な損失をもたらし、犯罪を構成した場合、司法機関に移管し、法に基づいて刑事責任を追及する。
第六章附則
