Zhongtai Securities Co.Ltd(600918)
について
一部のアイドル募集資金を用いた現金管理の査察意見
Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) (以下「 Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) 」、「推薦機構」と略す)として Guangdong Fuxin Technology Co.Ltd(688662) (以下「 Guangdong Fuxin Technology Co.Ltd(688662) 」、「会社」と略す)初めて株式を公開発行し、科創板に上場する推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理方法」「上海証券取引所科創板株式上場規則(2020年12月改訂)」「科創板上場会社持続監督管理方法(試行)」などの法律、行政法規、部門規則及び業務規則は、 Guangdong Fuxin Technology Co.Ltd(688662) の使用予定額が人民元2.4億元を超えない部分のアイドル募集資金に対して現金管理事項を審査し、状況は以下の通りである。
一、今回の募集資金の基本状況
中国証券監督管理委員会の「同意 Guangdong Fuxin Technology Co.Ltd(688662) 初公開発行株式登録に関する承認」(証券監督許可〔2021552号)の同意を得て、会社は社会公衆に人民元普通株(A株)株2206万株を公開発行し、発行価格は15.61元/株で、会社の募集資金総額は34435660000元で、支払うべき監査及び検査費、弁護士費、情報開示費、新株発行登録料などの手数料や印紙税などの発行費用の後、最終募集資金の純額は30757466846元である。
上記の募集資金の到着状況はすでに中審衆環会計士事務所(特殊普通パートナー)が審査し、2021年3月29日に「検査資金報告」(衆環検査字(20210500004号)を発行した。
会社は募集資金に対して専戸記憶制度を採用し、関連募集資金特別口座を設立した。募集資金が入金された後、すでに募集資金の特別口座にすべて預けられ、推薦機構、募集資金を預けた銀行と募集資金の3つの監督管理協定に署名した。
二、一部のアイドル募集資金を使用して現金管理を行う具体的な状況
（Ⅰ）投資目的
募集資金投資プロジェクト(以下「募集プロジェクト」と略称する)の建設には一定の周期が必要であるため、会社の募集プロジェクトの建設進度によって、募集資金は短期的に一部放置される場合がある。募集資金の使用効率を高め、会社の収益を増やすため、募集プロジェクトの建設と募集資金の使用計画に影響を与えないことを確保し、リスクを効果的にコントロールする前提の下で、会社は一部の閑置募集資金を使って現金管理を行い、資金を増やす予定である。
（Ⅱ）投資製品品種
会社は関連規定に従ってリスクを厳格にコントロールし、その投資した製品は以下の条件を満たさなければならない。
1、構造性預金、多額預金証書などの安全性の高い保本型製品；
2、流動性がよく、資金募集投資計画の正常な進行に影響してはならない。
3、投資製品は質押に使用してはならず、証券投資を目的とする投資行為に使用してはならない。
（III）投資額及び期限
会社は24000万元を超えない一時的な閑置募集資金を使って現金管理を行う予定で、使用期限は取締役会の審議が通過した日から12ヶ月である。前述の限度額と期限の範囲内で、資金は循環的にスクロールして使用することができる。
(IV)実施形態
取締役会は会社の管理層に有効期間と資金額内で当該事項の意思決定権を行使し、関連契約書類に署名することを授権し、今回の取締役会の審議が通過した日から12ヶ月以内に有効であることを授権する。具体的な事項は会社の財務部が組織して実施する。
（V）情報開示
会社は《上海証券取引所科創板株式上場規則》《上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用監督管理要求》《上海証券取引所科創板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営》などの関連法律法規の要求に従い、直ちに会社の現金管理の具体的な状況を公開し、募集資金の用途を変えることはない。
（VI）現金管理収益配分
会社の現金管理で得た収益は会社の所有であり、募集プロジェクトの投資金額の不足部分と会社の日常経営に必要な流動資金を補充することを優先し、中国証券監督管理委員会と上海証券取引所の募集資金監督管理措置に関する要求に厳格に従って資金を管理し、使用し、現金管理が期限切れになった後、募集資金専門家に返還する。三、会社の日常経営への影響
会社は今回、一部の閑置募集資金を使用して現金管理を行い、会社の募集プロジェクトに必要な資金を確保し、募集資金の安全を保証する前提の下で行い、会社の募集プロジェクトの建設と募集資金の使用計画の正常な展開に影響を与えず、会社の主な業務の正常な発展にも影響を与えない。同時に、一部の一時的に放置されている募集資金に対して合理的な現金管理を行うことによって、募集資金の使用効率を高め、会社全体の業績レベルをさらに向上させ、会社と株主のためにより多くの投資収益を図るのに有利である。今回、一部の閑置募集資金を用いて現金管理を行うことは、関連法律法規の規定に合致する。
四、投資リスク及びリスクコントロール措置
（Ⅰ）投資リスク
会社が購入する予定の投資製品は低リスク投資品種に属するが、金融市場はマクロ経済などの要素の影響を受け、投資収益が市場変動の影響を受けることを排除しない。会社は経済情勢や金融市場の変化に応じて適時に適量介入するため、短期投資の実際の収益は予想できない。
（Ⅱ）リスクコントロール措置
1、会社の取締役会は管理層にこの投資決定権を行使することを授権し、関連契約書類に署名し、良質な協力金融機構を選択し、現金管理の金額と期間を明確にし、現金管理製品の品種を選択し、契約と協議に署名するなどを含む。会社の財務部は実施を組織し、金融機関の現金管理製品の投入、プロジェクトの進展状況をタイムリーに分析し、追跡し、いったん不利な要素を発見または判断したら、直ちに相応の保全措置をとり、投資リスクをコントロールしなければならない。
2、独立取締役、取締役会監査委員会及び監事会は資金の使用状況に対して監督と検査を行う権利があり、必要に応じて専門機関を招聘して監査を行うことができる。
3、会社は「上海証券取引所科創板株式上場規則」「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用監督管理要求」「上海証券取引所科創板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–規則運営」及び会社「募集資金管理方法」などの関連規定を厳格に遵守し、関連現金管理業務を行う。
五、今回の使用部分の遊休募集資金による現金管理の審議手順
（Ⅰ）審議手続
同社は2022年3月25日に第4回取締役会第2回会議、第4回監事会第2回会議を開き、「一部の閑置募集資金を用いて現金管理を行う議案」を審議・採択し、人民元24000万元を超えない閑置募集資金を用いて現金管理を行い、構造預金、大額預金証書などの安全性の高い保本型製品に投資することに同意した。上記の額の範囲内で、資金はスクロールして使用することができ、使用期限は会社の取締役会の審議が通過した日から12ヶ月です。
会社の独立取締役はすでに上述の事項について明確に同意した独立意見を発表した。会社の監事会は明確に同意した意見を発表した。
（Ⅱ）独立取締役の意見
独立取締役は、今回、一部の閑置募集資金を使用して現金管理を行う必要があり、募集資金の使用効果を向上させるのに有利であり、募集プロジェクトの建設に影響を与えず、募集資金の用途を変えない前提の下で、会社の収益を増加させ、会社と株主全体の利益を損なう状況は存在しないと考えている。そこで、「一部のアイドル募集資金を用いて現金管理を行う議案」の内容に合意しました。
（Ⅲ）監事会意見
監事会は、会社が募集プロジェクトの建設に影響を与えず、募集資金の用途を変えない前提の下で、一部の閑置募集資金を使って現金管理を行うことは、募集資金の使用効率と収益を高め、会社全体の業績レベルをさらに向上させ、会社と株東のためにより多くの投資収益を獲得するのに有利であると考えている。今回の使用部分の閑置募集資金による現金管理内容及び審議手順は「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」「上海証券取引所科創板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」及び「会社募集資金管理方法」などの関連規定に合致する。今回、一部の閑置募集資金を用いた現金管理行為は、募集プロジェクトの実施計画に抵触せず、募集資金投資プロジェクトの正常な実施に影響を及ぼさず、募集資金の用途を変更し、株主の利益を損なう状況は存在しない。このため、会社監事会は「一部のアイドル募集資金を使って現金管理を行う議案」の内容に同意した。
六、推薦機構が意見を査察する
会社の最近の財務状況、取締役会決議、監事会決議、独立取締役が発表した独立意見などの資料を審査し、推薦機関は以下のように考えている。
会社が今回、一部の一時的に資金を募集して現金管理を行う事項はすでに会社の取締役会、監事会の審議で可決され、独立取締役は明確な同意意見を発表し、関連する法律法規に合致し、必要な法律手続きを履行した。会社の今回の使用部分の一時的な募集資金を使用して現金管理を行う事項は「上海証券取引所科創板株式上場規則」「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社の募集資金管理と使用の監督管理要求」などの関連法律、法規、規範性文書及び会社の「募集資金管理方法」などの関連規定に合致し、募集資金の使用用途を変更する状況は存在しない。募集資金プロジェクトの建設や募集資金の使用に影響を与えず、会社の経営活動に不利な影響を与えず、会社と株主全体の利益に合致する。
以上のように、推薦機構は会社が人民元2.4億元を超えない部分の一時的なアイドル募集資金を使って現金管理を行うことに同意した。
(以下、本文なし)
