株券コード： China Petroleum & Chemical Corporation(600028) 株券略称： China Petroleum & Chemical Corporation(600028) 公告番号：202207
China Petroleum & Chemical Corporation(600028)
第8回取締役会第7回会議決議公告
China Petroleum & Chemical Corporation(600028) 取締役会および全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性、完全性に対して個別および連帯責任を負う。 China Petroleum & Chemical Corporation(600028) (略称「 China Petroleum & Chemical Corporation(600028) 」または「会社」)第8回取締役会第7回会議(略称「会議」)は2022年2月28日に書面形式で通知を出し、2022年3月15日に書面形式で資料を出し、2022年3月25日に現場および電話会議方式で北京で開催された。会議は会長の馬永生さんが主宰した。
会議に出席すべき取締役は10人、実際に会議に出席する取締役は10人である。会社の一部の監事会のメンバーと上級管理職が会議に列席した。会議の招集と開催は関連法律と「 China Petroleum & Chemical Corporation(600028) 定款」(略称「会社定款」)の規定に合致する。
会議に出席した取締役は、次の事項と議案を項目ごとに審議し、承認する。
一、2021年取締役会の仕事報告。
二、2021年の目標任務の完成状況及び2022年の仕事の手配に関する報告。
三、2021年の経営業績、財務状況及び関連事項についての説明。
四、2021年の減価償却準備に関する議案。
中国企業会計準則によると、2021年12月31日現在、会社は2021年に人民元156.87億元の減価償却を計上している。
詳しくは、同社が同日発表した「減価償却準備に関する公告」を参照してください。
五、2021年の関連取引に関する議案。
独立非執行取締役はいずれも2021年の関連取引は日常及び一般業務の往来に基づいて、一般商業条項に従って行い、取引価格は公正で、会社にとって公平で合理的で、会社と独立株主の権益を損なう状況は存在しないと考えている。
六、 China Petroleum & Chemical Corporation(600028) と China Petroleum & Chemical Corporation(600028) 財務有限責任会社(略称「財務会社」)と盛駿国際投資有限会社(略称「盛駿会社」)との関連取引のリスク持続評価報告に関する議案。
独立非執行取締役はいずれも2021年会社と財務会社と盛駿会社の関連取引事項は日常及び一般業務の往来に基づいて、一般商業条項に従って行い、取引価格は公正で、会社にとって公平で合理的で、関連監督管理規定に合致し、財務会社と盛駿会社の資金は独立し、安全であり、占用されるリスクは存在せず、会社と株主の権益を損なう状況は存在しないと考えている。会社に重大なリスクをもたらす可能性のある状況も発見されなかった。七、2021年度金融派生品業務の執行状況及び2022年業務計画の報告に関する議案。独立非執行取締役はいずれも、会社が展開している金融派生品業務はリスクの開放を低減することを目的とし、生産経営に必要であり、会社と株主の権益を損なう状況も発見されず、会社に重大なリスクをもたらす可能性がある状況も発見されなかったと考えている。会社の2022年金融派生品業務計画に同意する。
八、2021年度利益分配案に関する議案。
独立非執行取締役はいずれも、2021年度の利益分配案は株主のリターン、会社の利益状況、キャッシュフロー状況及び未来の発展需要を総合的に考慮し、「会社定款」及び法律法規と証券監督管理機構の関連規定に合致していると考えている。利益分配案に関する決定手順は関連法律法規と「会社定款」の規定に合致し、会社及び中小株主の権益を損なう行為も発見されず、存在する可能性のある重大なリスクも発見されず、当該利益分配案に同意した。
詳しくは、同社が同日発表した「2021年度末期A株利益分配案公告」を参照してください。
九、2021年の監査費用に関する議案。
2021年度のピマウェイ華振会計士事務所(特殊普通パートナー)及びピマウェイ会計士事務所(略称「ピマウェイ」)の監査費用は合計4169万元である。
十、2021年度内部統制評価報告。
独立非執行取締役はいずれも、この報告書は全面的に、真実で、正確に内部統制の実際の状況を反映し、会社と中小株主の権益を損なう行為は存在せず、内部統制事項による重大なリスクは存在せず、この報告書に同意した。
十一、ピマウェイの監査を受けた会社の2021年の財務報告。
十二、会社の2021年年度報告。
十三、会社の2021年持続可能な発展報告。
十四、ピマウェイを60 Tianjin Guifaxiang 18Th Street Mahua Food Co.Ltd(002820) 22年度外部監査士として再雇用し、2021年度株主総会(「株主総会」と略称する)の授権取締役会に報酬を決定する議案を提出する。
本議案は取締役会の審議に提出する前に、独立非執行取締役の事前承認を得て、独立非執行取締役は同意した独立意見を発表した。会社及び中小株主の権益を損なう行為は存在せず、存在する可能性のある重大なリスクも発見されなかった。会社が引き続き60 Tianjin Guifaxiang 18Th Street Mahua Food Co.Ltd(002820) 22年度外部監査士を採用することに同意する。
詳しくは、同社が同日発表した「会計士事務所の続投に関する公告」を参照してください。
十五、 China Petroleum & Chemical Corporation(600028) 「十四五」発展計画及び2035年遠景目標要綱の議案。
十六、株主総会に授権取締役会の2022年中期利益分配案の承認を求める議案について。十七、株主総会の授権取締役会の承認を申請して債務融資ツールの発行を決定する議案について。
株主総会は取締役会(または取締役会が授権した取締役)に債券発行可能額の範囲内で、債務融資ツールの発行に関する事項を決定することを提案し、債務融資ツールの登録、実際の発行金額、金利、期限、発行対象、募集資金の用途を確定し、必要なすべての書類を作成、署名、開示することを含む(ただしこれに限らない)。及び本議案の下の債務融資ツールの発行に関するその他の事項を処理する。債務融資ツールには、短期融資券、超短期融資券、中期手形、資産支援手形、社債、資産支援証券、海外人民元債、外貨債などを含むが、これらに限定されない人民元または外貨債務融資ツールが含まれる。
株主総会の授権を取得する前提の下で、取締役会は引き続き理事長と/または総裁と/または理事長が指定した取締役に上述の登録と発行を具体的に行うことを授権する。
本議案の有効期間は、株主総会の承認時から会社の2022年年度株主総会の終了時までである。
十八、株主総会が取締役会に社内資本株及び/又は国外上場外資株の増発を与えることに関する一般的な授権に関する議案。
柔軟性を維持するために、取締役会は株主総会に一般的な権限を与えることを承認し、提案した。この一般的な授権は、取締役会(または取締役会によって授権された取締役)に授権され、 China Petroleum & Chemical Corporation(600028) 発行済みの内資株(A株)または海外上場外資株(H株)のそれぞれの数の20%を超えないことを決定する(本議案が株主総会の審議通過を獲得したときの株価を基数として計算する)。中国国内の現行の関連法規の規定によると、一般的な授権を得ても、会社がA株を発行する場合、A株を発行するたびに具体的な事項について株主総会の審議を要請する必要があるが、種別株主総会の審議を要請する必要はない。
十九、株主総会の授権取締役会に社内資本株及び/又は国外上場外資株の買い戻しを請求する議案について。
取締役会は株主総会、2022年第1回A株種別株主総会及び2022年第1回H株種別株主総会に一般的な授権を与えることを承認し、提出する。この一般的な授権は、取締役会(または取締役会によって授権された取締役)が、 China Petroleum & Chemical Corporation(600028) 発行されたA株またはH株のそれぞれの数の10%(本議案が株主総会を獲得し、2022年の第1回A株種別株主総会および2022年の第1回H株種別株主総会の審議が通過したときの総株価を基数として計算)を超えない株式を単独または同時に買い戻すことを決定する。
独立非執行取締役はいずれも、授権取締役会の株式買い戻しに関する方案は会社全体の価値、株主権益及び未来の発展需要を総合的に考慮し、柔軟性と実行可能性を持ち、「会社定款」及び法律法規と証券監督管理機構の関連規定に合致し、会社及び中小株主権益を損害する行為も発見されず、存在する可能性のある重大なリスクも発見されず、本議案に同意した。
二十、関連会社のガバナンス制度の改正に関する議案。
取締役会は「情報開示管理規定」、「取締役、監事及び高級管理者が保有する会社の株式及びその変動管理規定」、「独立取締役業務規則」、「取締役会秘書業務規則」、「内幕情報関係者登録管理弁法」などの5つの制度を審議し、改正することに同意し、「従業員証券取引規則」を廃止した。
詳しくは、同社が同日発表した同5制度を参照。
二十一、株主総会の開催、2022年第一回A株種別株主総会及び2022年第一回H株種別株主総会の開催に同意し、取締役会秘書に適時に通知を出すことを授権する。
上記第1、8、11、14、16、17、18、19の議案は株主総会の審議に提出され、第19の議案は2022年の第1回A株種別株主総会と2022年の第1回H株種別株主総会の審議に同時に提出される。具体的には、会社が別途発行した株主総会、2022年第1回A株種別株主総会及び2022年第1回H株種別株主総会会議資料を参照してください。上記第5項の議案は関連取引に関連するため、関連取締役の採決時に回避され、非関連取締役(独立非執行取締役)はいずれも賛成に投票した。5番目の議案を除いて、残りの議案の同意票はいずれも10票だった。上記のすべての議案には反対票または棄権票がない。上記の第一、五、六、十、十一、十二と十三項目の議案の内容は60 Tianjin Guifaxiang 18Th Street Mahua Food Co.Ltd(002820) 21年年度報告とその添付ファイルを参照してください。
ここに公告する。
取締役会の命を受けて副総裁、取締役会秘書の黄文生2022年3月25日
