China Petroleum & Chemical Corporation(600028)
取締役会秘書の仕事規則
2011年5月13日に第4回取締役会第14回会議審議を経て2022年3月25日に第8回取締役会第7回会議審議を経て可決
第一章総則
第一条 China Petroleum & Chemical Corporation(600028) (以下「会社」と略称する)取締役会秘書の選任、職責履行、訓練と審査などの仕事を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)「上場会社定款ガイドライン」、「上海証券取引所株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)、「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」と「 China Petroleum & Chemical Corporation(600028) 定款」(以下「会社定款」と略称する)および添付書類などの規定により、本規則を制定する。
第二条会社は取締役会秘書を一名設け、取締役会秘書は会社の高級管理者であり、会社と取締役会に責任を負う。
第三条取締役会秘書は会社の株主総会と取締役会会議の準備、書類保管及び会社の株主資料管理を担当し、情報開示事務、投資家関係の仕事などを行う。
第四条取締役会秘書は会社と上場地証券取引所の間の指定連絡者であり、法律、法規などの規範的な書類と「会社定款」及びその添付ファイルの関連規定を遵守し、忠実かつ勤勉にその職責を履行しなければならない。
第二章選任と離任
第五条会社の取締役会秘書を担当するには、以下の条件を備えなければならない。
(I)良好な職業道徳と個人の品質を持っている。
(II)職責履行に必要な財務、管理、法律などの専門知識を備えている。
(III)職責を履行するために必要な仕事の経験を備えている。
(IV)「会社定款」及びその添付書類、上場地証券監督管理規則に規定されたその他の条件。
第六条次のいずれかの状況を有する者は、会社の取締役会秘書を務めてはならない。
(I)「会社法」は取締役、監事と高級管理職を務めてはならない状況を規定している。
(II)中国証券監督管理委員会に上場会社の取締役、監事と高級管理職を担当してはならない市場立ち入り禁止措置を取られ、期限がまだ満了していない。
(III)証券取引所に公開的に上場会社の取締役、監事、高級管理職を担当するのに適していないと認定され、期限はまだ満了していない。
(IV)最近3年間、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがある。
(V)最近3年間、証券取引所から公開的に非難されたり、3回以上通報されたりしたことがある。
(VI)会社の現職監事;
(VII)会社が招聘した会計士事務所の会計士;
(VIII)上場地証券取引所は取締役会秘書を務める他の状況に適していないと認定した。
第七条会社の取締役会秘書は必ず必要な専門知識と経験を持つ自然人であり、理事長が指名し、取締役会に任命されなければならない。取締役が取締役会秘書を兼任する場合、ある行為が取締役、取締役会秘書がそれぞれ行う必要がある場合、取締役と会社の取締役会秘書を兼任する人は二重の身分で行うことができない。
第八条会社は「株式上場規則」などの規定に基づき、上海証券取引所の管理システム「資料記入」の下の「候補董秘報」欄を通じて、候補取締役会秘書個人情報、証券取引所組織の勤務前訓練に参加し、職務能力を証明する関連書類と情報を提出し、上海証券取引所のフィードバック意見にタイムリーに注目しなければならない。
会社は取締役会会議を開いて取締役会秘書を任命した後、直ちに公告し、上海証券取引所に以下の資料を提出しなければならない。
(I)取締役会推薦書は、取締役会秘書が上海証券取引所の関連規定に合致する職務条件の説明、現職職務、仕事の表現、個人の品格などの内容を含む。
(II)取締役会秘書の履歴書と学歴証明書のコピー;
(III)取締役会秘書任命書又は関連取締役会決議;
(IV)取締役会秘書の通信方式は、事務電話、携帯電話、ファックス、通信住所及び専用電子メールアドレスなどを含む。
上記の通信方式に関する資料が変更された場合、会社は直ちに上海証券取引所に変更後の資料を提出しなければならない。
第九条会社が取締役会秘書を解任するには、十分な理由を備えなければならない。理由もなく解任してはならない。
第十条会社の取締役会は、元の取締役会秘書が離職した後の3ヶ月以内に取締役会秘書を招聘しなければならない。
第十一条会社の取締役会秘書が以下の状況の一つを有する場合、会社は関連事実が発生した日から1ヶ月以内に解任しなければならない。
(I)本規則第六条に規定されたいかなる状況。このうち、本規則第6条第1項または第2項に掲げる状況の1つが現れた場合、取締役会秘書は直ちに職務履行を停止し、会社が規定に従って職務を解除しなければならない。
(II)3ヶ月以上連続で職責を履行できない;
(III)職責履行時に重大な誤りや漏れが発生し、会社、投資家に重大な損失をもたらす。
(IV)法律法規、上場地証券監督管理規則と会社定款などに違反し、会社、投資家に重大な損失をもたらした。
取締役会秘書が解任または辞任された場合、会社は規定に従って直ちに関連証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
取締役会秘書は、会社に不当に解任されたり、辞任に関連した状況について、関連証券取引所に個人陳述報告書を提出することができる。
第12条取締役会秘書が欠員している間、取締役会は直ちに取締役または高級管理者を指定して取締役会秘書の職責を代行し、規定に従って関連証券取引所に報告し、同時にできるだけ早く取締役会秘書の人選を確定しなければならない。会社が取締役会秘書の職責を代行する人員を指定する前に、会社の理事長が取締役会秘書の職責を代行する。
取締役会秘書の空席時間が3ヶ月を超えた場合、理事長は取締役会秘書の職責を代行し、6ヶ月以内に取締役会秘書の任命を完成しなければならない。
第十三条会社は証券事務代表を招聘して取締役会秘書の職責履行に協力しなければならない。取締役会秘書が職責を履行できない場合、証券事務代表は代わって職責を履行しなければならない。その間、取締役会秘書が会社の情報開示などの事務所に対する責任を免除するわけではない。
証券事務担当者の勤務条件は、本規則第5条および第6条を参照して実行される。
会社が証券事務代表を招聘した後、直ちに公告し、本規則第8条第2項及び第3項の規定に従って関連証券取引所に資料を提出しなければならない。
第三章職責履行と懲戒
第14条取締役会秘書は取締役会に協力して会社のガバナンスレベルの向上を推進し、会社の情報開示と投資家関係管理事務などの仕事を担当し、取締役会が授与したまたは上場地証券取引所が要求したその他の職権を履行する。
第十五条取締役会秘書は以下の職責を履行する。
(I)会社の情報開示事務を担当し、会社の情報開示業務を協調し、会社の情報開示事務管理制度を組織制定し、会社及び関連情報開示義務者に情報開示関連規定を遵守するように促す。
(II)投資家関係管理を担当し、会社と証券監督管理機構、投資家及び実際のコントロール者、仲介機構、メディアなどの間の情報コミュニケーションを調整する。投資家説明会の具体的な責任者を担当し、具体的に投資家説明会を開く仕事案の制定と実施を担当する。
(III)取締役会会議と株主総会会議を準備し、株主総会会議、取締役会会議、監事会会議及び高級管理者関連会議に参加し、取締役会会議の記録作業と署名を担当する。
(IV)会社の情報開示の秘密保持を担当し、重大な情報漏洩を公開していない場合、直ちに関連証券取引所に報告し、開示する。
(V)メディアの報道に注目し、自ら真実の状況を証明し、会社などの関連主体に関連証券取引所の質問にタイムリーに返信するように促す。
(VI)会社の取締役、監事と高級管理職を組織し、関連法律法規、関連証券取引所の関連規定について育成訓練を行い、前述の人員に協力してそれぞれの情報開示における職責を理解する。
(VII)取締役、監事と高級管理者に法律法規、関連証券取引所の関連規定と会社定款を遵守するように促し、取締役、監事と高級管理者に関連声明と承諾書にタイムリーに署名し、その約束を確実に履行するように促す。会社、取締役、監事と高級管理職が関連規定に違反する決議をしたことを知った場合、注意し、直ちに関連証券取引所に報告しなければならない。
(VIII)会社の株とその派生品種の変動管理事務を担当する。
(IX)法律法規と上場地証券取引所が履行を要求するその他の職責。第十六条会社は取締役会秘書の職責履行に便利な条件を提供し、取締役、監事、財務責任者及びその他の高級管理者と関連従業員は取締役会秘書の仕事を支持し、協力しなければならない。
理事長は取締役会秘書の知る権利を保障し、職責を履行するために良好な仕事条件を創造し、法に基づいて職権を行使することをいかなる形式で妨害することはできない。
取締役会秘書は職責を履行するために、関連会議に参加し、関連書類を調べ、会社の財務と経営などの状況を理解し、会社の関係部門と人員に関連資料と情報をタイムリーに提供することを要求する権利がある。
取締役会秘書は職責を履行する過程で不当な妨害を受けたり、深刻な妨害を受けたりした場合、関連証券取引所に直接報告することができる。
第十七条取締役会秘書が重大事件の状況と進展を理解する必要がある場合、関連部門(会社の持株子会社、参株会社を含む)と人員は積極的に協力し、協力し、タイムリーに、正確に、完全に返事を行い、要求に基づいて関連資料を提供しなければならない。
取締役、監事と高級管理職が会社の取締役会、監事会に重大な事件を報告する場合、同時に取締役会秘書に通報しなければならない。
理事長は会社の重大事項に関する報告を受けた後、取締役会秘書に情報開示義務をタイムリーに履行するように要求しなければならない。
第18条会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職及びその他の従業員は、証券分析、コンサルティング及びその他の証券サービス業に従事する機構及び個人、証券投資に従事する機構及び個人の調査研究を受ける前に、取締役会秘書を知り、原則として取締役会秘書は全過程で調査研究に参加しなければならない。会社は調査過程と交流内容について書面調査記録を形成し、調査に参加した人員と取締役会秘書は署名して確認しなければならない。条件を備えている場合は、調査過程を録音録画することができます。
第19条会社は重点的に持株子会社の管理制御を強化し、持株子会社は直ちに取締役会秘書にその取締役会決議、株主総会決議などの重要な書類を報告しなければならない。
第20条会社は取締役会事務室を設置し、取締役会秘書として職責を履行する日常工作機構とし、会社の情報開示、投資家関係管理及び会社管理などの事務を担当する。
第21条取締役会秘書が関連法律法規または会社の上場地証券監督管理規則及び本規則の規定に違反し、会社に深刻な影響または損失をもたらした場合、会社は情状の軽重に応じて関連管理制度に基づいてその責任を追及する権利がある。
第四章訓練と考課
第二十二条会社は毎年取締役会秘書が証券取引所組織の後続訓練に参加する証明資料を報告しなければならない。
第五章附則
第二十三条本規則が定められていない事項または時々公布される法律、行政法規、上場地監督管理規則などの規範性文書と衝突した場合、法律、行政法規、上場地監督管理規則などの規範性文書を基準とする。
第二十四条本規則は会社の取締役会の承認の日から実施され、取締役会が解釈と改訂を担当する。
