China Petroleum & Chemical Corporation(600028)
独立取締役の仕事規則
2007年12月28日日経第3回取締役会第18回会議審議2008年4月3日日経第3回取締役会第19回会議審議通過2021年11月29日日経第8回取締役会第4回会議審議通過2022年3月25日日経第8回取締役会第7回会議審議通過
第一章総則
第一条 China Petroleum & Chemical Corporation(600028) (以下「会社」と略称する)の会社管理をさらに改善するために、独立取締役の職責履行のために良好な条件を創造するために、「中華人民共和国会社法」、中国証券監督管理委員会「上場会社管理準則」、「上場会社独立取締役規則」、会社上場地証券取引所の上場規則と会社定款及びその添付書類「取締役会議事規則」などの規定に基づき、本規則を制定する。
第二条独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、会社及びその主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のない関係にある取締役をいう。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は関連法律法規、監督管理規定、会社定款及び本規則の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社と全株主の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第四条独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。第5条会社の取締役会のメンバーは少なくとも3分の1の独立取締役を含み、人数は少なくとも3人であり、そのうち少なくとも1人の会計専門家を含む。
会計専門家として独立取締役候補に指名された場合、より豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の1つに合致しなければならない。
(I)公認会計士資格を有する。
(II)会計、監査または財務管理専門の高級職名、副教授および以上の職名または博士号を有する。
(III)経済管理の面での高級職名を有し、会計、監査または財務管理などの専門職で5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
第6条独立取締役は、最大5社の上場企業で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第二章独立取締役の職務条件
第七条独立取締役を担当するには、以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)法律、行政法規、部門規則などの規範的な書類、会社の上場地証券取引所の上場規則及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。
(II)本規則第9条、第10条に要求される独立性を有する。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び上場地証券取引所の関連規定を熟知している。(IV)5年以上の法律、経済、会計、財務、管理またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事経験を持っている。
(V)中国証券監督管理委員会及び国内上場地証券取引所の関連規定に基づいて独立取締役資格証明書を取得する。
(VI)各独立取締役は香港連合取引所にその個性、品格、独立性及び経験がこの職責を有効に履行させるのに十分であることを確信させ、株主全体の利益を十分に代表することができ、会社の少なくとも1人の独立取締役が通常香港にいることを確保しなければならない。(VII)法律法規、会社定款及び上場地証券監督管理規則に規定されたその他の条件。
第八条独立取締役候補者は以下の不良記録を持たなければならない。
(I)最近36ヶ月、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがある。
(II)証券取引所から上場会社の取締役に不適切と公開認定された期間にある。
(III)最近36ヶ月間、証券取引所から公開的に非難されたり、2回以上通報されたりしたことがある。
(IV)独立取締役を務めた期間、取締役会会議に2回連続で出席しなかったり、取締役会会議に直接出席しなかったりした回数は、その年の取締役会会議の3分の1以上を占めている。
(V)独立取締役を務めた間、発表された独立意見は明らかに事実と一致しなかった。
(VI)上場地証券取引所が認定したその他の状況。
第九条独立取締役候補者は独立性を有し、以下の者は独立取締役を務めてはならない。
(I)会社又は付属企業に勤務する者(独立取締役を除く)及びその直系親族、主要社会関係(直系親族は配偶者、両親、子女等を指す;主要社会関係は兄弟姉妹、義理の両親、嫁婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹等を指す);
(II)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)会社の実際の支配者及び付属企業に勤める人員;
(V)会社及び持株株主又はそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全体人員、各級再検討人員、報告書に署名する人員、パートナー及び主要責任者を含む。
(VI)会社及び持株株主又はそれぞれの付属企業と重大な業務往来を有する単位で取締役、監事又は高級管理者を務め、又は当該業務往来単位の持株株主単位で取締役、監事又は高級管理者を務める。(VII)最近1年以内に上位6項目に列挙された状況を有する者、および最近3年以内に以下の状況が現れた者:当該者または当該者の直系親族、主要社会関係または共同居住者が会社の外部監査士を務めたパートナーまたは従業員であり、直接会社に参加し、会社の持株株主またはそれぞれの付属企業または会社のいかなる関連者の監査業務(上場地証券取引所の規定に準ずる);
(VIII)贈与形式またはその他の財務援助方式で、関連者または会社から会社のいかなる証券権益または12万ドル以上の報酬(取締役手当および証券監督管理機構が認可した株式オプションを除く)を取得した人。
(IX)この人は現在、独立取締役に就任することを提案する3年前に会社、会社の持株株主またはそれぞれの付属企業または会社の任意の関連者であった従業員または取締役(独立取締役を除く)であるか、または提案している。
(X)この人の直系親族、主要な社会関係または共同居住者は、独立取締役に就任することを提案する3年前に、会社、会社の持ち株株主またはそれぞれの付属企業または会社のいかなる関連者であった高級管理者である。
(十一)この人またはその直系親族、主要な社会関係または共同居住者は、現在、独立取締役に就任することを提案する3年前に別の会社の高級管理職であり、同社の報酬委員会のメンバーには会社の高級管理職が含まれているか、または含まれている。
(十二)この人またはその直系親族、主要な社会関係または共同居住者は、過去3年間の任意の12ヶ月連続で直接会社、会社の持株株主またはそれぞれの付属企業または会社の任意の関連者から得た報酬が12万ドルを超えた(董事津貼および証券監督管理機構が認可した報酬などを除く)。
(十三)当該人物が現在下記の会社の従業員であるか、又は当該人物の直系親族、主要社会関係又は共同居住者が現在下記の会社の高級管理者である:当該会社は過去三年間のいずれかの年に会社、会社の持株株主またはそれぞれの付属企業または会社の任意の関連者が上記のエンティティから支払った財産またはサービス金が100万ドル以上または同社の合併総収入の2%を超えている。
(十四)法律、行政法規、部門規則、会社定款に規定された或いは証券監督管理機構が認定した場合、上場会社の独立取締役を担当する他の人に適していない。
第10条本規則第8条、第9条の規定を遵守する以外、独立取締役候補者は一般的に以下の状況に属してはならない。そうしないと、その独立性は証券取引所に疑われる可能性が高い。
(I)現在または独立取締役の任命を提案する日の2年以内に、会社、会社の持株株主またはそれぞれの付属企業にサービスを提供する専門顧問の取締役、パートナーなど、または関連サービスに参加または参加した人(サービスを提供する仲介機構の全員、各級の再検討人員、報告書に署名した人員、取締役、パートナーおよび主要責任者などを含む)。
(II)現在または独立取締役の任命を提案する日までの1年間に、会社、会社の持株株主またはそれぞれの付属企業のいかなる主要業務活動において重大な利益がある。または会社、会社の持株株主またはそれぞれの付属企業との間、または会社のいかなる核心関連者との間に重大な商業取引がある者。
(III)この人が取締役会のメンバーに就任する目的は、あるエンティティを保障することであり、そのエンティティの利益は全体の株主の利益とは異なる。
(IV)現在または独立取締役に就任することを提案された2年以内に、この人は会社の取締役、総裁または主要株主と関連していた。
(V)この人は財政的に会社、会社の持株株主またはそのそれぞれの付属企業または会社の核心関連者に依存している。
本条の規定により独立取締役候補者が独立しているか否かを確定する場合、関連要因は、当該独立取締役候補の直系親族等(上場地証券取引所の規定に準ずる)にも同様に適用される。
第三章独立取締役の指名、選挙と交換
第十一条独立取締役候補者は、会社の取締役会、監事会、単独または合併して会社の議決権を有する株式総数の1%以上の株主が指名し、会社の株主総会の選挙によって生じる。
第十二条独立取締役を選出する前に、以下の手順を履行しなければならない。
(I)独立取締役候補の指名者は、指名する前に指名された人の同意を得て、指名された人の職業、学歴、職名、詳しい職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、会社にこのような状況の書面資料を提供する責任を負わなければならない。候補者は会社に書面で承諾し、指名を受けることに同意し、公開公開公開された候補者の資料が真実で、完全で、当選後に取締役の職責を確実に履行することを保証しなければならない。
(II)独立取締役の指名者は、被指名者の職責履行能力及びその独立性に影響を及ぼす状況があるかどうかを慎重に確認し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表し、被指名者は本人が法律法規及び上場地証券監督管理機構の関連規定における独立取締役の職務条件に合致しているかどうか、会社との間に独立した客観的な判断に影響を与える関係はなく、公開声明を発表する。
(III)独立取締役候補者の指名が会社が取締役会を開く前に発生した場合、本条第(I)、(II)項に記載の被指名者の状況の書面資料は取締役会決議または株主総会の通知とともに公告しなければならない。
(IV)単独又は合計会社の議決権を有する株式総数の1%以上の株主が法により会社の株主総会に独立取締役候補を指名する場合、独立取締役候補の指名の意図及び指名者が指名を受けたいと表明した書面通知、及び本条第(I)、(II)項に記載の指名者の状況に関する書面及び承諾は、株主総会の開催が10日以上前に会社に交付しなければならない。会社が関係指名者に前述の通知及び書類を提出する期間(当該期間は株主総会会議の通知が発行された日の翌日から計算する)は10日以上であるべきである。
(V)会社は独立取締役を選出する株主総会の通知を発表する時、すべてのノミネートされた人の関連資料を同時に国内上場地証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。国内上場地証券取引所に異議を有する被指名者は、独立取締役候補としてはならない。株主総会を開いて独立取締役を選挙する場合、会社の取締役会は独立取締役候補が国内上場地証券取引所に異議を申し立てられたかどうかを説明する。
第13条独立取締役は取締役会会議に出席しなければならない。独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会は株主総会に取り替えを要請する。第14条独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定の手続きを経てその職務を解除することができる。事前に職務を解除した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
第十五条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連する、または会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると判断した場合に説明しなければならない。取締役会は2日以内に関連状況を開示する。
第十六条本規則第十七条第二項が直ちに職務の履行を停止すべき場合に制限され、独立取締役の辞任により独立取締役または取締役会が法定最低人数または会社の上場地証券監督管理規則に規定された最低人数の割合を下回った場合、または財務管理専門長を有する独立取締役の辞任により、会社が本規則第五条の「会計専門家」に関する規定に合致しない場合、この独立取締役の辞任報告は、次の独立取締役が欠員を補充した後に発効しなければならない。次期独立取締役が就任する前に、当該独立取締役は法律、行政法規及び会社定款の規定に従い、職務を履行しなければならない。
前述の状況が発生した場合、会社は最大限の努力を尽くして資格に合致する独立取締役を選抜し、その独立取締役が辞任した日から3ヶ月以内に、十分な人数の独立取締役を任命するか、本規則第5条の規定に合致する独立取締役を任命しなければならない。
前述の状況を除き、独立取締役の辞任は辞任報告書が取締役会に送られたときに発効する。
第十七条独立取締役は、審議された事項が独立性に影響を及ぼすことを発見した場合、会社に申告し、回避しなければならない。在任中に独立性に明らかな影響を及ぼす状況が発生した場合、直ちに会社に通知し、解決措置を提出し、必要に応じて辞任しなければならない。
独立取締役の在任期間中に独立性の条件に合致しない状況が発生し、「会社法」の規定により取締役を務めてはならない状況が発生し、中国証券監督管理委員会に上場会社の取締役、監事と高級管理職を務めてはならない市場立ち入り禁止措置を取られ、期限がまだ満了していない状況の一つが発生した場合、独立取締役は直ちに職務の履行を停止し、会社がその職務を解除しなければならない。独立取締役の在任期間中に他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生した場合、当該独立取締役は当該状況が発生した日から1ヶ月以内に独立取締役の職務を辞任しなければならない。要求通りに辞任しなかった場合、会社の取締役会は期限が満了した2日以内に意思決定プログラムを開始し、独立取締役の職務を免除しなければならない。
関連独立取締役は職務を解除されるべきであるが、まだ解除されていない場合、取締役会会議に参加して投票した場合、その投票は無効である。
前述の状況により、会社の独立取締役は
