China Petroleum & Chemical Corporation(600028)
情報開示管理規定
2003年12月29日日経第2回取締役会第5回会議審議承認2007年8月24日第3回取締役会第14回会議審議承認2012年10月26日第5回取締役会第4回会議審議承認2021年1月28日日経第7回取締役会第20回会議審議承認2022年3月25日日経第8回取締役会第7回会議審議承認
第一章総則
第一条は China Petroleum & Chemical Corporation(600028) (以下「会社」または「 China Petroleum & Chemical Corporation(600028) 」)の情報開示業務を規範化し、会社とその株主、債権者などの合法的権益を保護し、関連法律法規と会社の国内外の上場地証券監督管理規則、中国人民銀行と Bank Of China Limited(601988) 間市場トレーダー協会(以下「トレーダー協会」と略称する)が発表した債務融資ツール規則などの関連規定に基づき、会社の実情と結びつけて、本規定を制定する。
第二条本規定でいう情報とは、文の中で別途指す場合を除き、会社証券及びその派生品種の取引価格、会社の債務返済能力に大きな影響を及ぼす可能性がある情報、及び関連法律法規及び会社の上場地証券監督管理規則、トレーダー協会が開示を要求するその他の情報を指す。
情報開示とは、所定の時間内に、証券取引所のウェブサイトと上場地証券監督管理機構の規定条件に合致するメディアに、規定の方式で前記情報を対外に公表し、規定に従って会社の上場地証券監督管理機構に報告することを指す。トレーダー協会に別途規定がある場合は、その規定に従う。
第三条本規定は会社、会社本部の各職能部門及び各支社と完全子会社に適用する。
会社の持株子会社は本規定を参照して情報開示事務管理制度を確立し、持株子会社が China Petroleum & Chemical Corporation(600028) 取締役会に報告すべき情報範囲、報告プロセスなどを明確にしなければならない。
株式会社は本規定の適用を参照することができる。
第四条本規定でいう情報開示義務者とは、会社の取締役会、監事会、取締役、監事、高級管理職、会社本部の各職能部門及び各支社と子会社の責任者及び会社のその他の情報開示職責を負う者、会社の持株5%以上の株主及びその一致行動者と会社の実際の支配者、買収者、重大資産再編、再融資、重大取引関係各方面などの自然人、単位及びその関係者、破産管理人及びそのメンバー及び関連法律法規及び会社の上場地証券監督管理機構が規定したその他の情報開示義務を負う主体。
第五条情報開示の原則
会社及びその他の情報開示義務者は、タイムリーかつ公平に情報を開示し、開示された情報の真実、正確、完全、簡明、分かりやすく、虚偽記載、誤導性陳述、重大な漏れ又はその他の不正開示があってはならないことを保証しなければならない。
真実とは、開示された情報が客観的な事実または事実の基礎を持つ判断と意見を根拠に、客観的な状況を如実に反映しなければならないことを指す。
正確とは、開示された情報が明確で適切な言語と簡潔で要約され、分かりやすい文字を使用しなければならないことを意味する。会社が予測性情報及びその他の会社の将来の経営と財務状況などに関する情報を開示する場合、合理的、慎重、客観的でなければならない。完全とは、開示された情報が内容が完全で、書類がそろっており、フォーマットが規定の要求に合致していることを指す。
タイムリーとは、会社が上場地証券監督管理規則に規定された期限内に情報を開示しなければならないことを指す。
公平とは、会社が上場地の証券監督管理規則に基づいて、各上場地の同時(時差による差異を除く)にすべての株主に公開情報を公開しなければならない。会社はトレーダー協会の自律規則に基づいて関連情報を開示するが、非実質性であり、会社の証券及びその派生品種の取引価格、会社の債務返済能力及び関連株主、債権者の利益に影響を与えない情報については、関連法律法規と会社の上場地証券監督管理規則を遵守する前提で異なることができる。
第六条会社の情報が異なる上場地の証券監督管理機構の規定に従ってすべて開示すべきである場合、会社は関連規則とフォーマットの要求に従って開示しなければならない。上場地に属さない証券監督管理機構がいずれも開示を要求し、個別の上場地証券監督管理機構が開示を要求する事項である場合、会社は各上場地証券監督管理機構の規定に基づいて開示しなければならない。
第七条会社の取締役、監事、高級管理者は忠実に、勤勉に職責を履行し、情報開示書類の編成に注目し、情報開示の真実、正確、完全、タイムリーと公平を保証しなければならない。会社の取締役と取締役会、監事と監事会、高級管理者は取締役会秘書と協力して情報開示関連の仕事を展開し、仕事の便利さを提供しなければならない。取締役会、監事会と会社の管理層は有効なメカニズムを確立し、取締役会秘書が会社の重大な情報をタイムリーに知ることができることを確保しなければならない。第八条監事会の公告及び自発的に開示された情報を除き、会社が開示した情報は取締役会の名義で発表しなければならない。
いかなる機構と人員(会社の取締役、監事及び高級管理者を含むが、これに限らない)も、会社の取締役会の書面による授権を経ずに、会社が開示していない情報を対外的に発表してはならない。
第九条会社の情報開示書類の語種は各上場地の証券監督管理規則の要求に合致しなければならない。同時に中国語と外国語のテキストを採用する時、最大の努力を尽くして中国語と外国語のテキストの内容を一致させなければならなくて、2種類のテキストが曖昧になった時、中国語のテキストを基準にします。
第十条会社情報開示書類と取締役、監事及び高級管理者が情報開示職責を履行した記録は取締役会事務室又は関連部門が整理し、適切に保管する。
第十一条会社は真剣に実行し、既存の内部統制制度を絶えず完備し、情報開示の真実、正確、完全、タイムリー、公平を保障する。会社の管理層は毎年内制御制度の執行の有効性を検査し、取締役会は定期的に内制御制度を評価する。
第二章情報開示の職責
第十二条取締役会及び取締役の職責
取締役会は情報開示制度の実施を担当し、定期的に会社の情報開示事務管理制度の実施状況を自己調査し、問題を発見した場合、直ちに改正しなければならない。
理事長は会社が情報開示制度を実施する第一責任者であり、会社の情報開示事務管理に対して最も重要な責任を負う。
取締役は会社の生産経営状況、財務状況と会社がすでに発生した或いは発生する可能性のある重大事項と影響を理解し、持続的に注目し、自発的に意思決定に必要な資料を調査し、取得しなければならない。
独立取締役は情報開示事務管理制度の実施状況に対して監督と検査を行い、発見した重大な欠陥に対して直ちに会社の取締役会に改正を促し、必要に応じて取締役会に制度の改正を要求する。
第十三条監事会の職責
監事会は情報開示事務管理制度の実施状況に対して監督と検査を行い、発見した重大な欠陥に対して直ちに会社の取締役会に改正を促し、必要に応じて取締役会に制度の改正を要求する。
取締役会が改正しない場合、監事会は要求通りに取引所に報告しなければならない。
第十四条高級管理職の職責
高級管理職は直ちに取締役会に関連経営或いは財務面に現れた重大事項、すでに開示された事項の進展或いは変化状況及び関連情報を通報しなければならない。
第十五条会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一致行動者、会社の実際のコントロール者は、すでに知っている関連会社の関連者のリスト及び関連関係を取締役会事務室に速やかに通知しなければならない。会社は関連取引の審議手続きを履行し、関連取引の回避採決制度を厳格に実行しなければならない。取引の各当事者は関連関係を隠したり、その他の手段を取ったりすることによって、会社の関連取引審議プログラムと情報開示義務を回避してはならない。
第十六条取締役会秘書の職責
取締役会秘書は会社の情報開示事務を組織し、協調し、会社が開示すべき情報を集め、取締役会に報告する。メディアの会社に対する報道に引き続き注目し、会社の証券とその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある情報に関する報道、債務返済能力情報に関する報道を証明する。組織は会社の取締役、監事、高級管理職、会社本部の各職能部門及び各支社、子会社の責任者及びその他の情報開示の職責を負う会社員と部門などに対して情報開示の業務訓練を行い、情報開示制度の面での関連内容を会社の実際のコントロール者、持株株主、持株株主の5%以上の株主に通報する。そして、要求に応じて訓練状況を会社の上場地証券監督管理機構に報告し、届出する。会社の情報の対外開示などの関連事項を処理する。証券事務代表は取締役会秘書に協力して職責を履行する。
取締役会秘書は株主総会、取締役会会議、監事会会議と高級管理職の関連会議に参加し、会社の財務と経営状況を理解し、情報開示に関するすべての書類を調べることができる。
第十七条会社の法定情報開示の常設機構は取締役会事務室であり、情報開示について具体的に処理する。その主な仕事は定期報告と臨時報告の編纂と発表を組織し、上場地の証券監督管理機構との連絡を担当し、投資家関係と情報開示の実施などを担当する。
会社債務融資ツールの発行及び存続期間の情報開示は銀行間債券市場の非金融企業債務融資ツール情報開示に関する規則を適用し、会社財務総監は全国銀行間債券市場情報開示事務責任者であり、債務融資ツール情報開示に関する仕事を組織し、協調し、債券投資家の問い合わせを受け、債券投資家関係を維持する。会社は全国銀行間債券市場情報開示事務責任者を変更し、変更日後の2営業日以内に変更状況と後任者を開示しなければならない。情報開示事務責任者が変更した後、後任者を確定し、開示できなかった場合、法定代表者が暫定的に担当する。後続の後任者が確定した場合、後任者が確定した日後の2営業日以内に開示しなければならない。トレーダー協会との連絡及び関連書類の作成は会社の財務部門が担当し、前述の開示の書類内容は定期報告と臨時報告の開示範囲を超えないようにしなければならない。
第十八条会社本部の各職能部門、支社、子会社及び出資会社の職責
(I)会社本部の各職能部門の主な責任者、各支社及び子会社の責任者及び会社のその他の情報開示の職責を負う者は、取締役会秘書の情報開示に関する仕事に積極的に協力しなければならない。
会社本部の各職能部門の主な責任者、各支社及び子会社の責任者は、その所属部門と部門の情報開示事務の第一責任者である。上記の部門と部門は専任者を情報連絡者として指定し、所属部門と部門の関連情報の収集、確認及び報告を担当しなければならない。各支社及び子会社が指定した情報連絡者は、開示すべき情報を直ちに本部の対応する職能部門に報告し、本部職能部門情報連絡者は関連情報を直ちに取締役会事務室に報告しなければならない。
(II)会社支社、子会社及び株式会社は、本規定第二十三条に記載の会社証券及びその派生品種の取引価格、会社の債務返済能力等に大きな影響を及ぼす可能性のある事件が発生した場合、法律法規及び本規定の規定に基づいて速やかに会社の取締役会に通知しなければならない。
取締役会秘書が上述の重大事件の状況と進展を理解する必要がある場合、会社本部の各職能部門、会社支社、子会社と参株会社及び人員は積極的に協力し、協力し、タイムリー、正確、完全に返事を行い、要求に基づいて関連資料を提供しなければならない。
(III)以下の状況が発生した場合、会社の支社、子会社及び会社の持株の33%以上の会社は、要求に従って香港オンライン権益開示システムで保有している香港上場会社の株式シェアを開示し、直ちに自発的に会社に通知しなければならない。
1.ある香港上場企業の5%以上の株式を初めて保有する権益(異なる種類の株式はそれぞれ計算する)。
2.ある香港上場企業を保有する株式シェアは5%以下に下がる(異なる類比株式はそれぞれ計算する)。
3.持株シェアのパーセンテージが上昇または低下し、持株シェアが5%以上のパーセンテージ整数(異なる種類の株式はそれぞれ計算)を超えた。4.その他香港上場地の規定に基づいて権益開示を行う必要がある場合。第19条会社の株主及び実際の支配者の職責
(I)会社の5%以上の株式を保有する株主及びその一致行動者、会社の実際のコントロール者は、取締役会秘書の情報開示に関する仕事に積極的に協力しなければならない。
(II)会社の5%以上の株式を保有する株主とその一致行動者、会社の実際のコントロール者は情報連絡者を指定し、所属部門の基礎情報を組織し、収集し、会社に関連する開示すべき情報があるかどうかをタイムリーかつ正確に通知し、会社と協力して情報開示の仕事をしっかりと行わなければならない。
(III)以下の状況が発生した場合、会社の5%以上の株式を保有する株主及びその一致行動者、会社の実際のコントロール者は、要求に従って香港オンライン権益開示システムで保有する会社の株式シェアを開示しなければならない。
1.保有会社の株式シェアを5%以下に下げる（A株とH株は別々に計算する）；
2.持株シェアのパーセンテージが上昇または低下し、持株シェアが5%以上のパーセンテージ整数を超えた(A株とH株はそれぞれ計算する)。
3.その他香港上場地の規定に基づいて権益開示を行う必要がある場合。(IV)以下の状況が発生した場合、会社の株主及びその一致行動者は要求に従って会社に通知し、会社と協力して会社の国内上場地証券監督管理規則に従って情報開示義務を履行しなければならない。
1.会社の株主及びその一致行動者が会社の株式シェアを5%以上保有する(A株とH株の合併計算);
2.会社の株主及びその一致行動者が会社の株式シェアを5%に達した後、その持分を持つ株式が会社の発行済み株式に占める割合が1%増加又は減少するごとに、又は増加又は減少ごとに5%以上に達し、又は5%以下に減少する(A株とH株の合併計算)。
3.その他国内上場地の規定により権益開示を行う必要がある場合。(V)会社の株主及び会社の実際の支配者が以下の事件が発生した場合、自ら会社に通知しなければならない。
