China Petroleum & Chemical Corporation(600028)
インサイダー情報関係者登録管理弁法2011年3月15日第4回取締役会第12回会議審議通過2011年12月15日第4回取締役会第17回会議審議通過2014年8月22日第5回取締役会第19回会議審議通過2022年3月25日日経第8回取締役会第7回会議審議通過
第一章総則
第一条は規範 China Petroleum & Chemical Corporation(600028) (以下「 China Petroleum & Chemical Corporation(600028) 」または「会社」と略称する)内幕情報関係者の登録管理業務であり、内幕情報の秘密保持を強化し、情報開示の公平を維持し、「中華人民共和国証券法」、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理委員会」と略称する）「上場企業情報開示管理弁法」及び「上場企業監督管理ガイドライン第5号――上場企業の内幕情報関係者登録管理制度」などの関連法律、法規と規範性文書及び会社の上場地証券監督管理規則の要求に基づき、「 China Petroleum & Chemical Corporation(600028) 商業秘密保護規定」と China Petroleum & Chemical Corporation(600028) の実際状況と結びつけて、本弁法を制定する。
第二条適用範囲
本弁法は China Petroleum & Chemical Corporation(600028) 本部の各職能部門及び各分(子)会社に適用され、参株会社は本弁法を参照して適用する。 China Petroleum & Chemical Corporation(600028) 全額または持株子会社が他の上場会社の5%以上の株式を保有している場合、当該子会社は本弁法を参照して内幕情報関係者の登録管理方法を制定しなければならない。
第三条本弁法において内幕情報とは、本弁法第十三条に記載された China Petroleum & Chemical Corporation(600028) の生産経営、財務又は会社証券及びその派生品種取引の市場価格に重大な影響を及ぼすが、まだ公開されていない情報をいう。未公開とは、 China Petroleum & Chemical Corporation(600028) 上場地証券監督管理機構の規定条件に合致していないメディアと China Petroleum & Chemical Corporation(600028) 上場地証券取引所のウェブサイトで正式に公開されていないことを指す。
第四条 China Petroleum & Chemical Corporation(600028) が発起した上場子会社又はその他の上場会社に対する、当該会社の証券及びその派生品種の市場価格に重大な影響を及ぼすことができるが、まだ公開されていない情報は、当該会社の内幕情報を構成し、 China Petroleum & Chemical Corporation(600028) は当該情報について本弁法に規定する「内幕情報」を参照して管理する。会社が発起した重大な資産再編、債務再編または業務再編に関連する。2.株式を保有しているか、またはその会社をコントロールする状況が大きく変化しているか、または会社とそのコントロールする他の企業がその会社と同じまたは類似の業務に従事している状況が大きく変化している。
3.保有する同社の5%以上の株式を質押、託管、設定信託または保有する同社の5%以上の株式が凍結され、司法標識、司法オークション、法に基づいて議決権を制限されたり、強制戸籍変更のリスクが発生したりする予定である。
4.持株株主、実際の支配者として、裁判所に所有株式の譲渡禁止を裁決された。
5 China Petroleum & Chemical Corporation(600028) に関する噂が出て、同社の証券取引価格に大きな影響を与える可能性がある。
6.その他、同社の証券取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある場合。前項に規定する事項に重大な進展又は変化が生じた場合、会社内部は本弁法の規定を参照して内幕情報の流転及び登録管理をしっかりと行い、その知った関連状況を書面で同社に通知し、同社と協力して上場地証券監督管理規則及びその関連内幕情報関係者の登録管理の規定に従い、内幕情報関係者の登録及び報告をしっかりと行わなければならない。また、同社と協力して情報開示義務を履行しなければならない。
第五条本弁法において内幕情報の知る人とは、「証券法」に規定された関係者を指す。
1.会社及びその取締役、監事、高級管理者；
2.会社の5%以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職、会社の実際の支配者及びその取締役、監事、高級管理職;
3.会社の持株或いは実際にコントロールする会社及びその取締役、監事、高級管理者;
4.会社の職務又は会社との取引により、会社及び/又はその部下会社の内幕情報を取得することができるその他の人員。
5.会社の買収者又は重大資産取引者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事及び高級管理者;
6.職務、仕事によって内幕情報を取得できる証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者;
7.職責、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員;
8.法定職責により証券の発行、取引又は上場企業及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員。
9.関連法律法規と会社の上場地証券監督管理規則に規定されたその他の人員。
第六条インサイダー情報関係者は、当該情報を法に基づいて公開する前に、「 China Petroleum & Chemical Corporation(600028) 株式会社情報開示管理規定」のインサイダー情報管理に関する規定を遵守し、インサイダー情報を漏洩してはならず、当該情報を利用してインサイダー取引を行うことを利用したり、他人に協力して当該インサイダー情報を利用して証券取引価格を操作したりしてはならない。
第七条本弁法でいうインサイダー情報の知る人登録とは、インサイダー情報の確認、知る人の確定、登録、告知、報告、取引状況の自己調査など、インサイダー情報の知る人に対する登録管理業務を指す。
第八条会社の取締役会は内幕情報の知る人の登録管理に責任を負い、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確と完全を保証し、理事長を主な責任者とする。会社監事会は本弁法の実施状況を監督する責任を負う。会社の管理層は本弁法の実施を保証しなければならない。取締役会秘書は内幕情報関係者の登録表の入庫と報告を担当する。理事長と取締役会秘書は、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確、完全に書面で意見を確認しなければならない。
本部の各職能部門、各分子会社(以下「各部門」と総称する)は、内幕情報関係者の登録業務を日常管理に組み入れなければならない。
第九条内幕情報関係者の登録業務は「誰が主管し、誰が責任を負う」という原則を実行し、各部門が業務処理過程における内幕情報の秘密保持業務及び内幕情報関係者の登録業務をしっかりと行う。各部門とその他の情報開示義務者は登録情報の真実、正確、完全を保証しなければならない。
各部門の主要責任者は本部門の内幕情報の保護に対して主要な指導責任を負う。各部門に内幕情報が現れた場合、専従者を指定して本部門の内幕情報の登録、注意、管理を担当し、取締役会事務室に速やかに報告しなければならない。
第十条各部門は内幕情報登録管理を強化し、本弁法の規定に基づいて、本部門が内幕情報に関与する可能性のある各仕事の内制御プロセスを完備しなければならない。
第十一条 China Petroleum & Chemical Corporation(600028) 秘密保持委員会は内幕情報の秘密保持検査を会社の秘密保持検査に組み入れなければならない。
第十二条会社の取締役、監事、高級管理者、各部門の関係者及びその他の内幕情報関係者は内幕情報の秘密保持をしっかりと行い、内幕情報関係者の登録届出に協力しなければならない。
第二章インサイダー情報の範囲
第十三条本弁法に基づいて内幕情報の知る人の登録を行うべき内幕情報の範囲は以下を含むが、これに限らない。
(I)「証券法」第80条に規定された株式取引価格に大きな影響を及ぼす重大な事件:
1.会社の経営方針と経営範囲の重大な変化；
2.会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大資産を購入、販売して会社の資産総額の30%を超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄して一度に当該資産の30%を超えたりする。
3.会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営結果に重要な影響を与える可能性がある。
4.会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できない違約状況が発生した。
5.会社に重大な損失或いは重大な損失が発生した場合；
6.会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した；
7.会社の取締役、三分の一以上の監事、総裁が変動した。会長または総裁は職責を履行できない。
8.会社の5%以上の株式を保有する株主または会社の実際の支配者は、その株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化する。
9.会社の配当、増資計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。
10.会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
11.会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査された。会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。12.関連法律法規と会社の上場地証券監督管理規則に規定されたその他の状況。
(II)「証券法」第81条に規定された社債の取引価格に大きな影響を及ぼす重大な事件:
1.会社の株式構造或いは生産経営状況に重大な変化が発生した場合；
2.社債の信用格付けが変化した場合。
3.会社の重大資産の抵当、質押、販売、譲渡、廃棄；
4.会社は期限切れの債務を返済できない状況が発生した。
5.会社の新規借入金または対外提供保証が前年末の純資産の20%を超えた場合。
6.会社が債権又は財産を放棄して前年度末の純資産の10%を超えた場合。
7.会社は前年末の純資産の10%を超える重大な損失を発生した。
8.会社は配当金を分配し、減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定を下し、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられた。
9.会社の重大訴訟、仲裁にかかわる。
10.会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
11.関連法律法規と会社の上場地証券監督管理規則、トレーダー協会が規定したその他の状況。
上述の「重大」及び「比較的大きい」が具体的な金額に関連する場合、会社の上場地証券監督管理機構の規定を適用して計算する。具体的な金額にかかわらない場合は、会社の取締役会が合理性の原則に基づいて判断する。
第三章インサイダー情報の流転及び登録管理
第十四条内幕情報の確定
各部門は、本弁法第3条、第4条、第13条の規定に基づいて、本部門が責任を負う事項が内幕情報を構成しているかどうかを確認する。
第十五条定密
関係部門が責任を負う事項が内幕情報を構成していることを確認すると、「 China Petroleum & Chemical Corporation(600028) 商業秘密基本範囲目録」に従って内幕情報を秘密にしなければならない。
第十六条資料管理と流転
関係部門は具体的な状況に基づいて資料の移転プログラムを確定し、本部門の責任者が承認してから移転することができる。
関係部門は資料の移転過程でできるだけ移転の一環を減らし、できるだけ知る人の範囲を縮小し、会議管理及び関連書類の印刷などの仕事を厳格に行い、秘密漏洩のリスクを防止しなければならない。
第十七条登録管理
関係部門は専任者を指定して内幕情報関係者の登録管理を行うべきである。
関係部門は本弁法の規定に従って「 China Petroleum & Chemical Corporation(600028) 内幕情報関係者登録表」(略称「登録表」を参照)に記入し、協議計画、論証コンサルティング、契約締結などの過程と報告、伝達、編成、決議、開示などの一環の内幕情報関係者のリスト、および内幕情報を知っている時間、場所、根拠、方式、内容などの情報をタイムリーに記録しなければならない。内幕情報関係者は確認しなければならない。
同じ内幕情報の異なる段階について、内幕情報の知る人が異なる場合は、内幕情報の具体的な内容に基づいて「登録表」をタイムリーに更新する必要がある。
インサイダー情報関係者の登録届出の内容には、インサイダー情報関係者の氏名または名称、職務、身分証明書番号または統一社会信用コード、職場、連絡電話、上場企業との関係、知ったインサイダー情報の具体的な内容、インサイダー情報が置かれている段階、知っているルートと方式、知っている時間、知っている場所と登録時間などが含まれるが、これらに限定されない。
内幕情報関係者は「登録表」に関連する本人(本単位)の情報を如実に報告し、内幕情報関係者の自己調査に協力し、本人(本単位)の資料の真実性、正確性、完全性に責任を負わなければならない。第十八条秘密保持と注意
関係部門は、インサイダー情報の関係者として登録された部門と人員に「 China Petroleum & Chemical Corporation(600028) インサイダー取引禁止通知書」(略称「通知書」、添付ファイル2参照)を提示し、秘密保持注意を行うべきである。
関係部門は仲介機構の内幕情報関係者と秘密保持協議を締結し、各方面の権利、義務及び違約責任を明確に規定しなければならない。 China Petroleum & Chemical Corporation(600028) 社内従業員は『従業員規則』及び関連秘密保持規定を遵守しなければならない。
第19条対外報告の内幕情報の管理
(I)会社が重大な資産再編、高い割合で株式を譲渡し、実際の支配者または第一大株主に変更をもたらす権益変動、要約買収、証券発行、合併、分立、分割上場、買い戻し株式または China Petroleum & Chemical Corporation(600028) 上場地証券監督管理規則に規定されたその他の証券およびその派生品種の市場価格に重大な影響を及ぼす可能性のある事項が発生した場合、上海証券取引所などの監督管理機構の規定に従って「登録表」を報告しなければならない。
会社は本弁法第五条に規定された内幕情報の知る人の範囲に従い、内幕情報の実際の拡散状況に基づき、真実、正確、完全に「登録表」に記入し、上海証券取引所に報告しなければならない。虚偽の記載、重大な漏れ、重大な誤りがあってはならない。会社が本条第1項第1段に掲げる事項が発生した場合、報告された内幕情報の関係者は少なくとも以下の人員を含む。
1.会社及びその取締役、監事、高級管理者；
2.会社の持株株主、第一大株主、実際の支配者、及びその取締役、監事、高級管理者;
3.会社買収者又は重大資産取引者及びその持株株主、実際の支配者、
