Citic Securities Company Limited(600030) について Cansino Biologics Inc(688185) Zhejiang Orient Financial Holdings Group Co.Ltd(600120) 会社
関連取引事項の査察意見
Citic Securities Company Limited(600030) (以下「 Citic Securities Company Limited(600030) 」、「推薦機構」と略す)は Cansino Biologics Inc(688185) Zhejiang Orient Financial Holdings Group Co.Ltd(600120) (以下「会社」、「 Cansino Biologics Inc(688185) 」と略す)株式を初めて公開発行し上場する推薦機構である。「証券発行上場推薦業務管理弁法」、「上海証券取引所科創板株式上場規則」、「科創板上場会社持続監督管理弁法(試行)」などの法律法規に基づき、 Cansino Biologics Inc(688185) 2022年度日常関連取引の予想を査察し、査察状況と査察意見は以下の通りである。
一、日常関連取引の基本状況
(I)日常関連取引履行の審議手続
2022年3月25日、会社は第2回取締役会第8回会議と第2回監事会第11回会議を開き、それぞれ「2022年度日常関連取引予想に関する議案」を審議・採択した。
会社の取締役会会議の審議を提出する前に、会社全体の独立取締役は今回の関連取引を事前に承認した。事前承認意見を発表します。「会社2022年度日常関連取引予想事項は会社の経営活動に必要であり、関連取引行為は市場取引の原則に従って公平、公開、合理的に取引価格を確定し、会社と全株主の利益に合致し、会社の独立性構成に影響を与えず、会社と株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況に存在せず、会社と全株主の利益に合致し、中国証券監督管理委員会に合致する会員会と上海証券取引所などの関連規定。そこで、「2022年度日常関連取引の予想に関する議案」を事前に承認し、同社が第2回取締役会第8回会議の審議に提出することに合意しました。」
取締役会が関連議案を審議する時、会社全体の独立取締役はこの議案に同意する独立意見を発表し、独立取締役は「会社2022年度の日常関連取引は市場取引の原則に従って公平、公開、合理的に取引価格を確定し、会社と全体の株主の利益に合致し、会社の独立性構成に影響を与えず、会社と株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。会社と全体の株主の利益に合致し、中国証券監督管理委員会と上海証券取引所などの関連規定に合致する。取締役会はこの議案を審議する際、審議手続きは関連法律法規の規定に合致する。」
（Ⅱ）今回の日常関連取引の予想金額と類別
会社は2022年度に Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) とその傘下会社と日常的な関連取引が600.00万元を超えないと予想し、具体的な状況は以下の通りである。
関連取引種別2022年予測金額2021年実際発生今回予測金額が前年実績発生（万元）金額（万元）金額と大きく異なる原因
調達原材料、日90.00–常品目
購買倉庫物流、420.00–研究開発などのサービス
その借入人員、90.00 879.20-労務費の支払い
合計600.00 879.20-
会社及び子会社は、今回の日常関連取引の予想総額範囲内で、実際の状況に応じて同一制御下の異なる関連者間の関連取引金額の内部調整を行い、異なる関連取引タイプ間の調整を含むことができる。
二、関連者の基本状況と関連関係
(I)関係者の基本状況
企業名： Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607)
企業タイプ：その他株式会社（上場）
登録住所：中国（上海）自由貿易試験区張江路92号
法定代表者：周軍
設立日：1994年1月18日
登録資本金：28420893200元
経営範囲：原料薬と各種剤型（錠剤、カプセル剤、エアロゾル剤、免疫製剤、顆粒剤、軟膏剤、丸剤、経口液、吸入剤、注射剤、塗布剤、チンキ剤、座薬を含むがこれらに限定されない）の医薬製品（化学原料薬、化学薬製剤、漢方薬、漢方薬錠剤、生化学薬品、生物製品、麻酔薬品、精神薬品、医療用毒性薬品を含むがこれらに限定されない。経営範囲に適応する、ワクチン）、保健品、医療機器及び関連製品の研究開発、製造と販売、医薬装備の製造、販売と工事の設置、修理、倉庫物流、海上、陸路、航空貨物輸送代理業務、実業投資、資産経営、国際経済貿易情報とコンサルティングサービスを提供し、自家用住宅賃貸、各種薬品及び関連商品と技術の輸出入業務を自営し、代理する。法により承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる
Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) によると、2020年度の総資産は14918565547863元、上場企業の株主に帰属する純資産は4535467768857元、営業収入は19190915616088元、上場企業の株主に帰属する純利益は449621695855元である。
(Ⅱ)関連関係説明
上海三次元生物技術有限公司は子会社の上海上薬 Cansino Biologics Inc(688185) 生物製薬有限公司の489580%の株式を持っており、上海三次元生物技術有限公司は Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) 制御の会社である。会社の上場地の監督管理規則の関連規定に基づいて、会社は慎重性の原則に基づいて、関連取引プログラムに照らして2022年度に Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) とその傘下会社と発生した取引を予想し、審議と開示プログラムを履行する。(III)履行能力分析
Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) は上海と香港の両地に上場する大型医薬産業グループであり、 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) とその傘下会社は契約履行能力を備え、財務状況が良好で、良好な契約履行能力を持っている。会社は上述の取引について関係者と契約または協議に署名し、約束に厳格に従って執行し、契約履行には法律の保障がある。
三、日常関連取引の主な内容
会社及び子会社と Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) 及びその傘下会社の2022年度の日常関連取引は主に関係者に原材料、日常資材、倉庫保管物流、研究開発などのサービスを購入し、その借用人員、労務費などを支払う予定であり、会社及び子会社と各関係者との業務往来は公開、公平、公正、合理、価格公正の原則に従う。取引双方はまず同類製品またはサービスの市場公正価格を定価根拠とするか、入札方式で取引価格を確定し、原則として独立第三者の価格または料金基準から逸脱せず、参考になる市場価格がなければ、双方はコストと合理的な利益方式で具体的な取引価格を確定することを約束する。
双方の利益を守るために、会社は上述の関係者と業務展開状況に基づいて具体的な契約或いは協議を締結し、その時、会社は契約の約束条項に厳格に従って関連権利を行使し、関連義務を履行する。
四、日常関連取引の目的と上場企業への影響
(I)関連取引の必要性
上記の取引は会社の業務発展及び生産経営の正常な経営活動の需要であり、正常性業務に属し、会社と全体の株主の利益に合致し、一定の必要性を持っている。
(II)関連取引定価の公正性、決算時間と方式の合理性
会社と関係者の間の取引は正常な市場取引条件と関連協議に基づいて行われ、商業慣例に合致し、上述の取引は公開、公平、公正の原則に従い、取引双方はまず同類製品またはサービスの市場公正価格を定価根拠とし、原則的に独立第三者の価格または料金基準から逸脱しない。参考になる市場価格がなければ、双方はコストと合理的な利益の方式で具体的な取引価格を確定することを約束した。定価は公正で合理的で、会社と会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在せず、会社の経営と独立性に影響を与えず、会社も上述の取引によって関係者に依存することはない。
(III)関連取引の持続性
会社と上記の関係者は比較的安定した協力関係を維持し、会社の業務が安定して発展している場合、上記の関係者との取引は持続的に存在する。
五、推薦機構が意見を査察する
査察を経て、 Cansino Biologics Inc(688185) 2022年度の日常関連取引はすでに会社の取締役会、監事会の審議が通過したと予想され、すでに会社の取締役会、監事会の審議が通過し、独立取締役は事前に承認意見と明確に同意した独立意見を発表し、関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に合致している。上述の関連取引は会社の生産経営活動の需要に属し、会社の実際の経営状況に合致し、取引が合理的で、公正であり、会社の主要業務の独立性に影響を与えることはなく、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
推薦機関は Cansino Biologics Inc(688185) 2022年度日常関連取引予想事項に同意する。
(以下、本文なし)
