北京市天元弁護士事務所
Cansino Biologics Inc(688185) Zhejiang Orient Financial Holdings Group Co.Ltd(600120) 会社について
2021年制限株式インセンティブ計画廃棄一部制限株式の
法的意見
北京市天元弁護士事務所
北京市西城区豊盛胡同28号 The Pacific Securities Co.Ltd(601099) 保険ビル10階
郵便番号:100032
北京市天元弁護士事務所
Cansino Biologics Inc(688185) Zhejiang Orient Financial Holdings Group Co.Ltd(600120) 会社について
2021年制限株式インセンティブ計画廃棄一部制限株式の
法的意見
京天股字(2021)第508-2号致: Cansino Biologics Inc(688185) Zhejiang Orient Financial Holdings Group Co.Ltd(600120) 会社
北京市天元弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Cansino Biologics Inc(688185) Zhejiang Orient Financial Holdings Group Co.Ltd(600120) 会社(以下「 Cansino Biologics Inc(688185) 」または「会社」と略称する)の委託を受け、2021年の株式制限激励計画の特別中国法律顧問を務め、法律意見を発行した。
本所及び担当弁護士は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社株式激励管理弁法』『上海証券取引所科創板株式上場規則』『弁護士事務所従事証券法律業務管理弁法』『科創板上場会社自律監督管理ガイドライン第4号-株式激励情報開示』などの法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定及び本法律意見の発行日以前にすでに発生または存在した事実は、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に従い、本法律意見を発行する。
釈義
本法律の意見内において、文脈文義に別段の指摘がない限り、以下の言葉は以下の意味を有する: Cansino Biologics Inc(688185) 、会社、上場会社指 Cansino Biologics Inc(688185) 60012会社本激励計画、本激励計指 Cansino Biologics Inc(688185) Zhejiang Orient Financial Holdings Group Co.Ltd(600120) 会社2021年制限性株式激励計画、本計画
《2021年制限株激指《 Cansino Biologics Inc(688185) Zhejiang Orient Financial Holdings Group Co.Ltd(600120) 会社2021年制限株激励計画(草案)》計画(草案)》
制限株式、第2類制限とは、本インセンティブ計画の付与条件に合致するインセンティブ対象を指し、性株式の相応の帰属条件を満たした後に分割して取得し登録する会社株
インセンティブ対象とは、本インセンティブ計画の規定に従い、制限株を取得した会社の取締役会がインセンティブが必要と認める者をいう。
今回廃止された一部制限株は、今回、一部の激励対象者の離職及び会社の当期業績水票の合計廃棄部分によって授与されたが帰属していない470940株制限株を指す。
初回付与とは、企業がインセンティブ対象者に初めて制限株を付与することを指す。
今回の予約付与とは、会社がインセンティブ対象者に一部の予約制限株を付与することを指す。
本インセンティブ計画の調整および付与とは、本インセンティブ計画の調整、初回付与および今回の予約付与の合称を指す
付与日とは、企業がインセンティブ・オブジェクトに制限株を付与した日を指す。
「会社定款」は「 Cansino Biologics Inc(688185) Zhejiang Orient Financial Holdings Group Co.Ltd(600120) 会社定款」を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
「上場規則」とは「上海証券取引所科創板株式上場規則」を指す。
「開示ガイドライン」は「科創板上場企業自律監督管理ガイドライン第4号–株式激励情報開示」を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
上海証券取引所
北京市天元弁護士事務所
元は人民元を指す
宣言
本法の意見を出すために、本所の弁護士は特に以下の声明を発表した。
1、本所及び本所の弁護士は「証券法」「会社法」「管理方法」「上場規則」「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見が発行された日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従った。今回の廃棄の承認と授権、今回の廃棄の原因と数量などの本法律意見が意見を発表する必要がある事項について十分な査察検証を行い、本法律意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論性意見は合法的、正確であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
2、本法律の意見を出すために、当所の弁護士は「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務の執業規則(試行)」などの関連規定に基づいて、規定に従って調べる必要がある書類と本所の弁護士が調べなければならないと思っているその他の書類を調べた。会社は本所が本法律の意見を出すために会社に提供する原始の書面の材料、副本の材料、コピーの材料、確認の書類を提供することを保証して、本所に提供する書類と材料は真実で、正確で、完全で有効で、記載を隠すことがなくて、虚偽の陳述と重大な漏れのところがなくて、しかも書類の材料は副本あるいはコピーで、その原本と一致して一致して一致する基礎の上で、本所は合理的で、面談、書面審査、照会、再検討などを含めて十分に運用し、関連事実の検証と確認を行った。
3、本所は今回の廃棄に関する法律問題についてのみ法律意見を発表し、今回の廃棄に関わる標的株価、審査基準などの問題の合理性及び会計、監査、財務などの非法律専門事項について意見を発表しない。本法律の意見の中で関連財務データあるいは結論を引用する時、本所はすでに普通の注意義務を履行したが、これらの引用は本所がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示あるいは黙示保証をしたとは見なさない。本法律の意見の発行が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は政府の関係部門、会社またはその他の関係機関が発行した証明書に依存して法律の意見を発行する。
4、本法律の意見は会社が今回の制限株の一部を廃棄する目的でのみ使用し、いかなる人にも他のいかなる目的に使用されてはならない。
法律文書を準備し、その他の資料とともに報告または公告し、法に基づいて相応の法律責任を負う。
本文
一、本インセンティブ計画及び今回の廃棄部分制限株の承認と授権
会社が提供した資料に基づいて、本所の弁護士の査察を経て、本法の意見が発行された日まで、会社は本激励計画の調整と今回の廃棄部分の制限株事項について以下の承認と授権を履行した。
1、2021年8月20日、会社は第2回取締役会第5回臨時会議を開き、「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」及び「株主総会が取締役会に株式激励を授権することに関する議案」などの議案を審議、可決した。会社の独立取締役は本激励計画に関する事項について独立意見を発表した。
2、2021年8月20日、会社は第2回監事会第7回会議を開き、「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」及び「会社3、2021年8月21日、会社は上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)「2021年制限株式インセンティブ計画インセンティブ対象リスト」を公開した。会社の説明によると、会社は2021年8月21日から2021年8月30日まで社内で本インセンティブ計画に初めて授与されたインセンティブ対象者のリストを公示し、公示期間内に、会社の監事会はいかなる従業員から本インセンティブ計画のインセンティブ対象に対する異議を受け取っていない。2021年9月3日、会社は上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)「監事会が会社の2021年制限株激励計画について初めて激励対象リストを授与した公示状況説明及び査察意見」を開示した。
4、会社は中国証券登録決済有限責任会社上海支社を通じて、本激励計画の内幕情報の関係者と激励対象者が本激励計画の公告の6ヶ月以内に会社の株を売買する状況を自己調査し、上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)「2021年制限株インセンティブ計画の内幕情報関係者及びインセンティブ対象売買会社の株状況に関する自己調査報告」を開示した。
5、2021年9月10日、会社は2021年第2回臨時株主総会、2021年第1回A株種別株主総会及び2021年第1回H株種別株主総会を開催し、「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」及び「株主総会授権取締役会に株式インセンティブに関する事項の提出に関する議案」を審議、可決し、会社は2021年第2回臨時株主総会、2021年第1回A株種別株主総会を開催して本インセンティブ計画を審議する場合、独立取締役は、本インセンティブ計画に関する議案について委託投票権を募集した。
6、会社2021年第二回臨時株主総会、2021年第一回A株類株主総会及び2021年第一回H株類株主総会の授権に基づき、2021年9月10日、会社は第二回取締役会第六回臨時会議を開催し、「2021年制限株式インセンティブ計画の初回付与に関する事項の調整に関する議案」「インセンティブ対象への初回付与に関する議案」「インセンティブ対象への一部の制限株式の付与に関する議案」を審議・採択し、会社の独立取締役は本インセンティブ計画の調整及び付与に関する事項について独立意見を発表した。
7、2021年9月10日、会社は第2回監事会第9回会議を開き、「2021年制限株インセンティブ計画の初回付与に関する事項の調整に関する議案」「インセンティブ対象に制限株を初回付与する議案について」「インセンティブ対象に制限株を一部付与する議案について」を審議・採択した。監事会は、初回および一部の予備授与激励対象者リストを査察し、査察意見を発表した。8、会社2021年第2回臨時株主総会、2021年第1回A株種別株主総会及び2021年第1回H株種別株主総会の授権に基づき、2022年3月25日、会社は第2回取締役会第8回会議を開き、「廃棄部分が授与されたが帰属していない制限株に関する議案」を審議・採択し、会社の独立取締役は関連事項について同意した独立意見を発表した。
9、2022年3月25日、会社は第2回監事会第11回会議を開き、「廃棄部分が授与されたが帰属していない制限株に関する議案」を審議・採択した。
以上より、本所の弁護士は、本法律の意見が発行された日までに、会社の今回の廃棄制限株の一部はすでに現段階で必要な承認と授権を得ており、「証券法」「会社法」「管理方法」「上場規則」などの法律、法規と規範性文書及び「2021年制限株激励計画(草案)」の関連規定に合致していると考えている。
二、今回の廃棄の具体的な状況
（Ⅰ）廃棄原因
1、会社の本インセンティブ計画の中で初めて授与された部分の全部で10名のインセンティブ対象者が個人の原因で離職したことを考慮して、会社の《2021年制限性株式インセンティブ計画(草案)》の関連規定によると、上述の人員はすでにインセンティブ対象資格を備えていない。
2、会社の《2021年制限性株式激励計画(草案)》及び《2021年制限性株式激励計画実施考課管理弁法》の規定によると、各帰属期間内に、会社の当期業績レベルが業績考課目標条件に達していない或いは一部が達成していない場合、考課当年に帰属できない制限性株式に対して帰属を取り消し、廃棄して失効することを激励する。会社が監査した2021年度の財務報告によると、会社の2021年度の営業収入は上述の会社レベルの業績考課目標に達していない。そのため、会社は一部の授与されたが、最初の帰属期間の帰属条件を満たしていない制限株を廃棄しなければならない。
（Ⅱ）廃棄数量
同社の「2021年制限株式インセンティブ計画(草案)」の関連規定によると、初めて授与された10人の離職インセンティブ対象者のうち、すでに授与されているが帰属していない第2類制限株式の合計は16890株である。会社の「2021年制限株式インセンティブ計画(草案)」によると
