Cansino Biologics Inc(688185) Zhejiang Orient Financial Holdings Group Co.Ltd(600120) 会社
取締役会監査委員会の仕事細則
(取締役会が2018年6月22日に採択し、2019年10月11日及び2022年3月25日の取締役会決議案に基づいてそれぞれ改訂した)
第一章総則
第一条 Cansino Biologics Inc(688185) Zhejiang Orient Financial Holdings Group Co.Ltd(600120) 会社（以下「会社」と略称する）取締役会の意思決定機能を強化し、会社内部のコントロールシステムの建設を持続的に改善し、取締役会の有効な監督管理を確保し、会社のガバナンス構造を絶えず改善するため、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「上海証券取引所科創板株式上場規則」(以下「科創板上場規則」と略称する)、「香港連合取引所有限会社証券上場規則」(以下「香港上場規則」と略称する)、香港会計士公会「監査委員会有効運営ガイドライン」などの関連法律、法規、規範性文書及び現行適用の『 Cansino Biologics Inc(688185) Zhejiang Orient Financial Holdings Group Co.Ltd(600120) 会社定款』(以下「会社定款」と略称する)は、会社が取締役会監査委員会を設立し、会社の実際と結びつけて、本『 Cansino Biologics Inc(688185) Jinyu Bio-Technology Co.Ltd(600201) 会社の取締役会監査委員会の作業細則』(以下「本細則」と略称する)を制定する。「会社定款」、「科創板上場規則」、「香港上場規則」または適用すべき法律、法規および関連規定が本細則と一致せず、抵触したり、衝突したりした場合、厳格な原則に基づいて、最も厳格な条文を実行しなければならない。
第二条取締役会監査委員会は会社の取締役会が設立した専門工作機構であり、主に会社と外部監査のコミュニケーション及びその監督審査、内部監査に対する監督管理、会社の内部制御体系の評価と完備、及び会社が運営している重大な投資プロジェクトなどに対してリスク評価を行う。
第二章人員構成
第三条監査委員会は三人以上の取締役から構成され、メンバーは単数であり、すべての委員は非執行取締役であり、多くの委員は独立非執行取締役でなければならない。
委員のうち少なくとも1人の独立非執行取締役は「科創板上場規則」、「香港上場規則」に規定された適切な専門資格を備えているか、適切な会計または関連する財務管理専門を備えている。
会社の現職の外部監査機構のパートナーは、退職または当該現職の外部監査機構の財務利益を享受しなくなった日(日付が後者より)から2年以内に監査委員会委員を務めてはならない。
第4条監査委員会委員は、理事長または取締役会指名委員会によって指名され、取締役会が全取締役の過半数で選出される。選挙委員の提案が可決された後、新任委員は取締役会会議が終わった後、直ちに就任した。
第五条監査委員会は招集者である委員会主任委員を一名設け、独立した非執行取締役で会計専門家の委員が担当し、取締役会が任命し、委員会の仕事を主宰する。委員会主任委員が職責を履行できない場合、または履行しない場合、2分の1以上の委員が共同で独立非執行取締役を推薦してその職責を代行する。
第六条監査委員会の任期は取締役会と一致し、委員の任期が満了した場合、連選して再任することができる。期間中、委員が会社の取締役の職務を担当しなくなったり、独立した非執行取締役の身分を持つべき委員が「会社定款」、「科創板上場規則」、「香港上場規則」に規定された独立性を備えなくなったりした場合、自動的に委員資格を失う。監査委員会委員は任期満了前に取締役会に書面による辞任報告を提出し、委員の職務を辞任することができ、辞任報告の中で辞任原因及び会社の取締役会が注目する必要がある事項について必要な説明を行うべきである。監査委員会委員は資格を失ったり、辞任を許可されたりした後、取締役会が法律、法規、規範性文書及び上述の第3条から第5条の規定に基づいて委員数を補充する。委員の任期が満了する前に、「会社法」、「会社定款」、「科創板上場規則」、「香港上場規則」に規定された在職禁止の状況が現れない限り、理由もなく職務を解除されてはならない。
第三章職責権限
第七条監査委員会の具体的な職責は以下の通りである。
(I)外部監査機構の表現に対して年度審査を行い、取締役会に外部監査機構が今年度の会社の監査業務に従事する総括報告を提出し、取締役会に来年度の採用、再雇用、外部監査機構とその監査サービス費用、委任条項などの問題に関する提案を提出し、外部監査機構の辞任または解任に関する事項を処理する。
(II)会社と外部監査機構の間の代表として、会社の内部監査部門と外部監査機構の間のコミュニケーションを担当し、適用基準に基づいて独立監査士が独立して客観的であるかどうか、監査プログラムが有効であるかどうかを検討することを含む。監査手続きが始まる前に、外部監査機構と今年度の監査性質、範囲、方法及び申告責任を討論し、外部監査機構と協議して今年度の財務報告監査業務の時間手配を確定し、外部監査機構に約束の期限内に監査報告書を提出するよう促す。
(III)仕事の必要に応じて、外部監査機構が非監査サービスを提供することについて政策を制定し、実行する。監査委員会が行動または改善すべき事項があると判断した場合、取締役会に報告し、提案しなければならない。
ここの外部監査機構は、会社が採用した外部監査機構と共同で制御、管理、または共同で保有されているいかなる機構、またはすべての関連資料を合理的に知っている第三者を含み、合理的な状況下で、その機構が会社が採用した外部監査機構が中国または国際業務のいかなる部分に属すると認定するいかなる機構を含む。監査委員会は、取らなければならない行動または改善事項について取締役会に報告し、どのようなステップがあるかを提案しなければならない。
(IV)会社が取締役会に提出する四半期(ある場合)、半年度と年度の財務諸表の完全性、正確性と公正性を審査し、上記の報告書と報告書に記載された財務申告に関する重大な意見を審査する。取締役会に関連報告書及び報告書を提出する前に、特に以下の事項を審査しなければならない:会社の報告期間内の会計政策及び見積りが変更されたかどうか、重要な判断に関連する事項、独立監査士が帳簿を審査した後に要求した重大な調整事項、会社の持続経営の仮定或いはいかなる保留意見、会計計算が会計準則に合致するかどうか及び関連財務申告の「会社法」を遵守するかどうか、「科創板上場規則」、「香港上場規則」とその他の法律、法規の規定を適用すべきである。
上記の重点的な審査が必要な項目に対して、監査委員会委員は取締役会及び高級管理者及び内、外部監査士とタイムリーにコミュニケーションする必要がある。監査委員会委員は毎年少なくとも独立監査士と2回会議を開かなければならない。監査委員会の委員は会社の報告と帳簿に反映された重大または異常事項を研究し、会社の部下の会計と財務部門、監督管理部門または監査士が提出した事項を適切に考慮しなければならない。
(V)独立監査士が会社の半年度帳簿と監査会社の年度帳簿を審査した後に提出した問題を討論する。
(VI)会社の財務政策、内部監査制度、内部制御制度及びリスク管理制度を検査し、改善意見と提案を提出する。
1.会社の財務、会計政策、実務及びいかなる関連変更状況を検査する。
2.定期財務報告（四半期報告（ある場合）、半年度財務報告、年度財務報告）の作成プロセスを監視し、定期財務報告と財務業績公表などの関連情報を審査する。
3.管理層と内部制御制度の有効性を討論し評価し、管理層が職責を履行して有効な内部制御制度を確立することを確保する。討論内容は会社の会計と財務報告職能の面での資源と従業員の経歴と経験が十分かどうか、および従業員が受けた訓練課程と会計と財務報告職能の予算が十分かどうかを含むべきである。
4.積極的または取締役会の委任に応じて、内部統制に関する重要な調査結果と管理層が取った関連措置について研究する。
5.会社の監査部と外部監査機構の仕事が協調されることを確保する。会社の監査部が社内で十分な資源運営、適切な権限と地位を持っていることを確保し、会社の監査部の効果を検討し、監査する。
6.独立監査士が発行した検査状況説明書または管理提案書、独立監査士が会計記録、財務帳簿または監視システムについて提出した重大な疑問と管理層の応答を審査する。
7.取締役会が独立監査士に対して管理層の検査状況説明書或いは管理提案書を適時に返事することを確保する。
8.社内監査部門の仕事を監督し、社内監査部門の責任者の審査と変更に対して意見と提案を提出する。
9.会社の従業員の潜在的な、財務報告、内部監視或いはその他の方面で発生する可能性のある不正行為を監督する。
10.取締役会に上記の関連事項を報告し、取締役会が手配したその他の事項を検討する。
(VII)監査委員会は関連手続きを確立し、公正かつ独立に以下の事項を調査し、解決することを確保しなければならない。知った会社の会計、内部統制或いは監査事項に関する苦情を受け取り、処理し、その秘密保持性を保証する。
2.従業員の会計、監査事項、内部統制またはその他の面で発生する可能性のある不正行為に関する苦情または匿名通報を受け取り、処理し、その秘密保持性を保証する。
(VIII)会社の環境、社会及び管理策略を提案し、重大な環境、社会及び管理リスクとチャンスを識別する。
1.重大な環境、社会及び管理議題を識別し、重大な環境、社会及び管理事項が会社にもたらすリスクとチャンスを判定する。
2.会社の環境、社会及び管理策略を提案し、定期的に検討し、取締役会の承認に供する。および
3.相応の策略に基づいて目標を制定し、定期的に目標進度の監督と検討を行う。
(IX)環境、社会及び管理に関する政策を承認し、検討する。
1.環境、社会及び管理に関する政策を審査する。
2.重大な環境、社会及び管理に関する政策について検討と監督を行い、会社に適用することを確保する。および
(X)会社の年度環境、社会及び管理公開報告書を審査し、環境、社会及び管理年度報告書及び/又は企業社会責任報告書を含むが、これらに限らない。取締役会は環境、社会、管理報告を通過することを提案した。
(十一)取締役会が提出したその他の仕事を完成する。
(十二)会社の上場地監督管理機構が与えたその他の職責を履行する。
会社の高級管理者及び関係部門は監査委員会に対して協力と支持の態度をとり、積極的に関連資料を提供しなければならない。財務部門は定期的に、監査委員会に財務報告、資金運営報告などの財務会計資料を如実に提供し、重大な業務経営活動状況を速やかに報告しなければならない。社内に設置された環境、社会及び管理作業グループは監査委員会に環境、社会と管理に関する資料を提供しなければならない。上記の部門/作業グループは監査委員会の仕事に積極的に協力し、監査委員会が提出した提案と要求を真剣に聴取しなければならない。第八条監査委員会は取締役会に責任を負い、委員会の提案は定期的に取締役会の審議決定に提出する。監査委員会は監事会の監督監査活動に協力しなければならない。
第九条監査委員会主任委員の主な職権範囲は以下の通りである。
(I)監査委員会会議を招集、主宰する。
(II)監査委員会の日常業務を主宰する。
(III)監査委員会の報告及びその他の重要な書類を審査、署名する。
(IV)監査委員会の決議と提案の執行状況を検査する。
(V)監査委員会を代表して取締役会に仕事を報告する。
(VI)監査委員会主任委員が履行すべきその他の職責。
第四章作業手順
第十条会社の内部監査を担当する監査部は監査委員会が直接指導し、監査委員会が監査関連の仕事に関する日常事務機構である。会社の内部環境、社会及び管理事項を担当する環境、社会及び管理業務グループは監査委員会が直接指導し、監査委員会が環境、社会及び管理関連業務に関する日常事務機構である。
第十一条監査部及び環境、社会及び管理チームは監査委員会の意思決定の前期準備をしっかりと行い、会社の関連方面の書面資料を提供する。
(I)会社の関連財務報告書;
(II)内外部監査機構の仕事報告;
(III)外部監査契約及び関連業務報告;
(IV)会社関連/関連取引協議、重大関連/関連取引監査報告及び関連/関連人調査フィードバック状況;
(V)重大投資プロジェクトに関する財務資料と法律資料;
(VI)会社の内部統制制度とその執行状況に関する仕事報告;
(VII)環境、社会及び管理年度報告及び/又は企業社会責任報告;
(VIII)その他の関連資料。
監査委員会は日常事務機構が提供した資料に基づいて、本細則第七条の主な職責を履行する。第十二条監査委員会の業務方式：
(I)監査委員会会議期間中、内部監査及び環境、社会及び管理業務計画を検討し、会社の財務及び環境、社会及び管理業務グループの業務報告を聴取し、監査部及び環境、社会及び管理業務グループが提供した報告を評議し、会社の四半期(例えば)、半年度、年度財務報告、環境、社会及び管理年度報告及び/又は企業社会責任報告などを審査する。監査委員会は専門機関の専門家の意見を聴取した上で決定を下すことができ、取締役会の決定事項を取締役会に提出し、主に以下を含む。
1.外部監査機構の招聘及び交換；
2.社内監査制度が有効に実施されたかどうか、会社の財務報告が全面的に真実かどうか。3.会社の対外開示の財務報告などの情報が客観的に真実であるかどうか、会社の重大な関連/関連取引が関連法律法規の規定と開示要求に合致しているかどうか。
4.会社の財務部門及びその責任者の仕事評価；
5.関連上場規則とその他の適用法律法規の規定は取締役会が討論する環境、社会及び管理事項を規定する。
6.その他の関連事項；
(II)会社の年度財務報告書の作成と開示過程において、監査委員会は以下の仕事規則と手順に従うべきである。
1.会計年度終了後、当該年度の財務報告監査を担当する独立監査士（以下「年」という）
