Anhui Zhongyuan New Materials Co.Ltd(603527)
ルール
二〇二年三月
目次
第一章総則……3第二章経営趣旨と範囲……4第三章株式……4
第一節株式発行……4
第二節株式の増減と買い戻し……5
第三節株式譲渡……7
第四章株主と株主総会……8
第一節株主……8
第二節株主総会の一般規定……10
第三節株主総会の招集……13
第四節株主総会の提案と通知……14
第五節株主総会の開催……16
第六節株主総会の採決と決議……19
第五章取締役会……24
第一節取締役……24
第二節取締役会……27
第六章マネージャー及びその他の高級管理職……34第七章監事会……36
第一節監事……36
第二節監事会……36
第八章財務会計制度、利益分配と監査……38
第一節財務会計制度……38
第二節内部監査……41
第三節会計士事務所の任命……41
第九章通知と公告……41
第1節通知……41
第二節公告……42
第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算……43
第一節合併、分立、増資と減資……43
第二節解散と清算……44
第十一章定款の改正……46第十二章附則……46
第一章総則
第一条 Anhui Zhongyuan New Materials Co.Ltd(603527) (以下会社と略称する)、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は『中華人民共和国会社法』などの法規と規定に基づいて設立された株式有限会社である。
会社は蕪湖衆源金属帯箔有限会社が全体的に変更する方式で設立し、安徽省蕪湖市工商行政管理局に登録登録し、営業許可証を取得し、営業許可証番号3402080001848。第三条会社は2017年8月11日に中国証券監督管理委員会の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株3110万株を発行し、2017年9月7日に上海証券取引所に上場した。
第四条会社登録名称： Anhui Zhongyuan New Materials Co.Ltd(603527)
第五条会社住所：蕪湖経済技術開発区鳳鳴湖北路48号
郵便番号:241008
第六条会社の登録資本金は人民元243824万元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある書類となる。本規約によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理(以下「マネージャー」と略称する)とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、マネージャーとその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理(以下「副経理」と略称する)、取締役会秘書、財務責任者を指す。
第十二条会社は中国共産党規約の規定に基づき、共産党組織を設立し、党の活動を展開する。会社は党組織の活動に必要な条件を提供する。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条会社の経営趣旨:現代企業制度を確立し、資源の最適化配置を実現し、規模経済効果を向上させる。市場の需要に適応し、構造調整を加速させ、市場競争能力を高める。技術の進歩を推進し、経営管理を改善し、資産運営効率を高め、投資家に豊かなリターンを与える。
第14条法に基づいて登録し、会社の経営範囲:有色金属帯箔の生産、加工、販売;有色金属材料の加工、販売;各種類の商品と技術の輸出入業務を自営し、代理する(国が企業経営を限定したり、輸出入を禁止したりする商品と技術を除く)。
第三章株式
第一節株式発行
第十五条会社の株式は株式の形式をとる。
第十六条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
会社は必要に応じて、法に基づいて優先株を発行する。優先株を発行する場合、本規約において優先株の関連事項について規定しなければならない。
第十七条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第18条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社で集中的に保管する。第19条会社設立時、会社発起人の出資状況は以下の通りである。
連番発起人持株額（万株）持株比率（%）出資方式出資時間
1通の全虎453681 56.01純資産
2チェン紀友140616 17.36純資産
3上海科恵株式投資センター726.57 8.97純資産
(有限パートナー)
4呉平507.87 6.27純資産
5王陳標396.09 4.89純資産
6黎文章217.89 2.69純資産2011年5月
7李明軍134.46 1.66純資産全体変更株
8陶昌梅90.72 1.12純資産部有限会社
9何孝海18.63 0.23純資産
10孫来保13.77 0.17純資産
11王成13.77 0.17純資産
12甘培宝13.77 0.17純資産
13陶俊兵13.77 0.17純資産
14田林金9.72 0.12純資産
合計810000 100.00–
第20条会社の株式総数は243824万株で、いずれも普通株である。
会社の既存株主状況は証券登記決済機構に記載されているものを基準とする。
第21条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十二条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十三条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十四条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主は株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社に株式の買収を要求する。
(V)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
第25条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律、行政法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が本定款第24条第1項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十六条会社が本定款第二十四条第一項第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第二十四条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本定款の規定又は株主総会の授権に従い、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が本定款第24条第1項の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10パーセントを超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十七条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十八条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十九条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の同じ種類の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第三十条会社が5パーセント以上の株式を保有する株主、取締役、監事、高級管理職は、その保有する当社の株式またはその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を当社の所有に帰し、当社の取締役会はその収益を回収する。しかし、証券会社が販売後の残りの株式を購入して5パーセント以上の株式を保有している場合、および中国証券監督管理委員会が規定したその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
