Jiangsu Expressway Company Limited(600377)
2021年度独立取締役述職報告
Jiangsu Expressway Company Limited(600377) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、私たちは株主全体に責任を負う態度に基づいて、広範な中小株主の利益を確実に守る原則に基づいて、「会社法」「証券法」「上場会社管理準則」「上場会社で独立取締役制度を確立することに関する指導意見」「上海証券取引所株式上場規則」及び会社「定款」などの関連法律、法規の規定と要求、勤勉に責任を持って独立取締役の職責と義務を履行し、慎重に真剣に会社と株主から与えられた権利を行使し、積極的に会社の株主総会、取締役会及び専門委員会会議に参加し、会社の取締役会が審議した関連重大事項に対して公正で客観的な独立意見を発表し、会社の長期的な発展のために計画を立て、取締役会の科学的な意思決定、運営の規範化と会社の発展は積極的な役割を果たした。現在、今年度の独立取締役の職責履行状況について以下のように報告する:一、独立取締役の基本状況
1、現在の独立取締役個人の職歴、専門背景及び兼職状況は以下の通りである。
虞明遠さん:独立非執行役員、戦略委員会委員、1962年生まれ。同済大学運輸管理学科を卒業し、現在、交通運輸部道路科学研究院道路と総合交通発展研究センターの主任、研究員を務め、国務院の特殊手当専門家を享受している。虞氏は長期にわたって交通政策と戦略研究に従事し、有料道路政策と制度革新、道路管理体制と投融資、有料道路運営管理及び道路交通関連法規などの研究分野で成績が際立っており、前後して40余りの国家と省部級科学研究プロジェクトを主宰し、交通運輸部の重大な特定項目研究と政策と法規の制改正を何度も主宰し、国家科学技術進歩賞専門家庫の専門家、中国科学技術協会のハイレベル人材、交通運輸部専門家庫専門家、財政部PPP専門家庫専門家。
林輝先生:独立非執行取締役、報酬と審査委員会招集者、指名委員会委員、1972年生まれ、管理学博士、中国社会科学院経済研究所博士後、現在南京大学商学院金融と保険学学部主任、教授、博士指導者を務めています。主な研究方向:資産定価、金融工事とリスク管理。前後して国家自然科学基金プロジェクト、国家社会科基金プロジェクト、教育部人文社会科基金プロジェクトと中国博士後基金プロジェクトの計10余りを主宰し、参加し、中国外権威定期刊行物に学術論文30編以上を発表した。独立取締役を兼任します。林さんは長期にわたって金融分野の研究に従事し、金融経験が豊富な高級専門家だ。林さんは2016年6月2日から当社の独立非執行取締役を務めています。
周曙東先生:独立非執行取締役、指名委員会招集人及び監査委員会委員、1961年3月生まれ、博士、教授、博導、南京農業大学経済管理学院経済管理学部教授、南京農業大学農業経済研究所副所長、南京農業大学電子商取引研究センター主任、国連環境計画署コンサルティング専門家、江蘇省インターネットサービス学会副理事長、江蘇省統計学会副会長。国務院政府の特殊手当を受けることを承認された。国家、部委員会、省内の重大プロジェクトの研究課題40項目を主宰し、多分野に足を踏み入れた高級専門家である。
劉暁星さん:独立非執行取締役、監査委員会委員、1970年生まれ、管理科学と工程(金融工程)博士、復旦大学金融学博士。現在、東南大学経済管理学院金融学部主任、教授、金融学専門博士課程指導教官、全国高等学校金融学類専門教育指導委員会委員、中国金融学年会理事、中国金融工程年会理事、江蘇省金融青連常務委員会委員、江蘇省「青青青工程」中青年学術リーダー、江蘇省科学技術創業指導教官、東南大学人文社科学部委員を務めている。
徐光華さん:独立非執行取締役、監査委員会委員招集者、指名委員会委員及び報酬と審査委員会委員、1963年生まれ、管理学博士。現在、南京理工大学会計学部学科の責任者、教授、博士課程の指導者、九三学社の主委員会、中国会計学会高等工科大学分会会長、南京理工大学財務と会計研究センター主任、江蘇管理会計研究センターの副主任を務め、国家自科基金、国家社会科基金、霍英東教育基金、中国博士後基金と全国MBA百優事例などの同業者審査専門家を兼任している。徐さんは長期にわたって財務、会計、戦略業績評価などの分野の教育と科学研究に従事し、企業共生戦略業績評価理論と共生財務業績理論の提唱者である。
2、独立性についての説明：
すべての独立取締役は独立性を備えており、以下の状況に属していない。
(1)上場企業又はその付属企業に勤務する人員及びその直系親族、主要社会関係;
(2)上場企業が発行した株式の1%以上または上場企業の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(3)上場会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または上場会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(4)上場企業の実際の支配者及びその付属企業に勤務する人員。(5)上場企業及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する者;
(6)上場企業及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来を有する単位で取締役、監事又は高級管理職を務め、又は当該業務往来単位の持株株主単位で取締役、監事又は高級管理職を務める。二、独立取締役年度の職責履行概況
(I)株主総会、取締役会審議決定事項
2021年度に会社は9回の取締役会会議、1回の株主総会を開き、私たちは監督管理の要求を満たして株主総会、取締役会及び在職した専門委員会の関連会議に出席した。取締役会の議案を審議する時、私たちは真剣に各議案を審議して、すべて十分に自分の意見と提案を発表することができて、しかも各議案に対して異議を提出していないで、すべて賛成票を投じて、反対して、棄権する情況がありません。
2021年度、私たちは取締役会と株主総会に参加する機会を利用して会社の生産経営と財務状況を理解し、会社の管理層の会社の経営状況と規範運営に関する報告を何度も聞いた。
取締役会に参加する場合株主が大会に参加するかどうか取締役が独立する本年は自ら通信委託で株主名取締役が董出席に参加するかどうかの方式で2回の未親大会に出席しない回の回の回の回の回数と回数の回数を加えて
数議
林輝は9 8 1 0 0 No 1
周曙東は9 8 1 0 0 No 1です
劉暁星は9 5 1 2 0いいえ0
徐光華は6 5 1 0 0 No 0
虞明遠は6 5 1 0 0 No 0
張柱庭は3 2 1 0 0 No 0
陳良は3 2 1 0 0 No 1
注:当社は2021年6月17日に2020年年度株主総会を開催し、取締役の王穎健、李暁艶、徐光華、虞明遠は株主総会の選挙を経て選出された。
(III)会社が独立取締役と協力する仕事状況
会社の積極的な協力の下で、私達は取締役会、株主総会、独立取締役会見などの方式を通じて、会社に対して現場検査を行って、会社の経営管理状況と財務状況を深く理解して、内部監査の仕事の報告を聞いて、会社が直面している経済環境、業界の発展傾向、会社の発展計画、内部コントロール建設などの状況について会社と十分に意見を交換して、取締役会の開催手順を審査しました。必要書類及び合理的かつ正確な判断ができる資料情報の十分性。「会社独立取締役年度報告業務制度」の規定に基づき、当社は直ちに会社の管理層から会社の年度経営状況と投資活動などの重大事項及び会社の年度財務状況に対する報告を聴取し、年審会計士と監査業務に関する内容について十分なコミュニケーションを行った。
会社の経営管理、規範運営などの状況を深く理解した上で、会社に関連提案を提出し、会社の管理向上と健康持続的な発展を促進する。会社は独立取締役が展開した現場考察と交流に積極的な協力を与え、各仕事の展開を保障した。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
（Ⅰ）関連取引状況
「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」「会社法」「証券法」「会社定款」などの法律法規と規範性文書の関連規定に基づき、当社は会社の重大な関連取引及び日常関連取引について真剣に審査し、会社の2021年度関連取引の予想事項について以下の意見を発表した。
会社の2021年度の関連取引の予想事項は実事求是の原則に合致し、会社と関連者の関連取引はいずれも「会社法」「証券法」などの関連法律法規と会社の「定款」の規定に合致し、関連取引所に関連する価格は客観的に公正で、会社の業務発展に有利であり、関連取引は公平で合理的であり、会社の他の株主、特に中小株主の利益を損なう行為はない。
（Ⅱ）対外保証及び資金占用状況
中国証券監督管理委員会と中国銀監督管理委員会の「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」の精神に基づき、われわれは Jiangsu Expressway Company Limited(600377) 2021年12月31日までの対外保証事項に対して特別審査を行い、現在、特別説明と独立意見を発表した。
査察の結果、2021年12月31日現在、会社は完全子会社寧沪商業保理(広州)有限会社(以下「保理会社」と略称する)のために総合授信を申請して保証保証を提供し、保証最高残高は人民元6.70億元である以外、2021年当期には対外的に保証を提供していない。
（Ⅲ）募集資金の使用状況
「上海証券取引所上場企業募集資金管理規定」と「会社募集資金特別貯蔵及び使用管理制度」に基づき、私たちは重点的に会社募集資金の使用状況に対して監督と審査を行い、会社募集資金の保管と使用過程が完全に関連法規と制度の要求に合致し、違反行為は存在しないと考えている。
(IV)高級管理職の指名及び報酬状況
報告期間内、会社が高級管理職を指名し、任命するプログラムは合法的に規範化されている。任命された高級管理職は「会社法」及び「会社定款」の関連規定に合致し、上場企業の高級管理職を担当する資格と能力を備えており、任命された高級管理職が「会社法」の関連規定に違反していることは発見されず、中国証券監督管理委員会に市場立ち入り禁止者と確定される現象も存在しない。報酬と審査委員会は会社の2021年度の生産経営状況に基づき、各役員の職責分業と年度指標の分解状況を結びつけ、会社の2021年度の各仕事指標の実際の完成状況と照らし合わせて、各役員に対して年度の業績採点を行った。会社の「董監事、役員年俸案」に基づき、各役員の年度業績得点状況と結びつけて、会社の各役員の年度業績給与と年末ボーナスの支給額を確定し、2021年度に会社が高級管理職に支払った報酬は公平で合理的で、会社の関連報酬政策と審査基準に合致し、会社の報酬管理制度に違反する状況は発生していないと考えている。
(V)業績予告及び業績速報状況
報告期間中、会社は業績予告と業績速報を発表しなかった。
(VI)会計士事務所の招聘又は交換状況
江蘇省国資委員会が印刷・配布した「省属企業選任会計士事務所の監査品質管理試行方法」の関連規定によると、元招聘した徳勤華永会計士事務所(特殊普通パートナー)はすでに採用年限を超えた。2021年より、当社は会計士事務所を変更する必要があります。
会社は2021年3月26日に第9回取締役会第28回会議を開き、ピマウェイ華振会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「ピマウェイ華振」と略称する)を当社の2021年度財務報告監査士と内部統制監査士に任命することを審議し、同意し、この議案を株主総会の審議に提出することに同意した。
当社の2020年度株主総会は、ピマウェイ華振を当社の2021年度の国内監査士に任命することを承認した。「上場企業ガバナンス準則」、会社の「定款」と「独立取締役工作制度」などの関連規定に合致する。
(VII)現金配当及びその他の投資家の収益状況
会社の行為をさらに規範化し、会社及び広範な投資家の利益を保護し、会社の健康、安定した発展を促進するために、「会社法」、中国証券監督管理委員会の「上場会社の現金配当のさらなる実行に関する事項に関する通知」(証券監督管理[201237号)に基づき、「会社定款」の現金配当条項を改正し、現金配当政策及び現金配当を行わないことを明確にした。
