Jiangsu Expressway Company Limited(600377)
Jiangsu Expressway Company Limited
2021年度報告取締役会に関する事項
の独立取締役の意見
当社は＊＊＊ Jiangsu Expressway Company Limited(600377) （以下「当社」という）の独立取締役として、「会社法」「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」「上場企業管理準則」「上海証券取引所株式上場規則」及び当社「定款」等の関連法律、法規の規定に基づき、当社の2021年度取締役会に関する事項を審議し、当社の独立判断に基づき、真剣に検討した結果、関連事項について独立意見を発表した。一、当社の2021年度利益分配方案
ピマウェイ華振会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「ピマウェイ華振」と略称する)の監査を経て、本財務年度の当社は親会社の株主の純利益約417879万元に属し、総株式50377747500株を基数として、株主に配当金1株当たり0.46元(税込)を支給することを提案した。今年度は積立金の増資資本金は実施しない。会社の2021年度利益分配方案は会社の現在の財務状況、資金需要及び会社の未来の発展に基づいて行った決定であり、会社の発展と株主の利益を兼ね備え、会社の株主に対する合理的な投資収益を十分に体現し、株主の即時利益と長期利益を兼ね備え、会社の持続的かつ安定した健全な発展に有利であり、同時に「会社定款」に合致し、証券監督管理委員会及び上交所の上場企業に対する現金配当に関する規定は、会社及び株主の利益を損なうことはない。会社の取締役会が提出した2021年度利益分配案に同意し、株主総会の審議承認を提出する。二、2022年度財務報告監査士及び内部統制監査士を招聘する議案
ピマウェイ華振は独立した法人資格を持ち、証券、先物関連業務の監査に従事する資格を持ち、会社の監査に対する要求を満たすことができる。当社の任命決定手続きは法律、法規と「会社定款」の規定に合致し、会社及び全体株主、特に中小株主の利益を損なっていない。ピマウェイ華振を引き続き当社の2022年度財務監査機構と内部制御監査機構に任命することに同意し、年度報酬は人民元300万元(そのうち財務監査費用は人民元230万元、内部制御監査費用は人民元70万元)である。この議案を取締役会の審議が可決された後、会社の株主総会の審議に提出することに同意した。三、当社の2021年度内部統制評価報告に関する議案
当社は「企業内部統制基本規範」「企業内部統制評価ガイドライン」及びその他の関連法律法規の要求に基づき、当社の2021年12月31日までの内部統制設計と運行の有効性を評価した上で発行した当社の2021年度内部統制評価報告書は、関連要求及び当社の実際に合致し、当該内部統制評価報告書は真実、正確、当社の内部統制の実情を全面的に反映し、当社の内部統制制度には重大な欠陥は存在しない。当社の取締役会はこの議案を審議する時、採決手続きは関連法律、法規と会社の「定款」の規定に合致し、私たちはこの議案に同意する。四、取締役及び役員報酬について
当社が今年度報告書に開示した取締役及び高級管理職の報酬資料を審査し、開示したデータは真実で正確であると考えた。われわれは2021年度に当社が取締役及び高級管理者に支払った報酬は公平で合理的であり、当社の報酬政策及び審査基準に合致し、当社の報酬管理制度に違反する状況は発生していないと考えている。五、当社と江蘇交通ホールディングスグループ財務有限会社(以下「グループ財務会社」と略称する)が引き続き金融業務協力を展開する議案について
「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第5号–取引と関連取引」の関連規定と要求に基づき、当社はグループ財務会社と「金融サービス協定」を引き続き締結する関連取引事項を審査した。
私たちの審議を経て、1.会社は預金貸付業務のリスクに対して十分、客観的な評価を行い、グループ財務会社は合法的で有効な「金融許可証」「営業許可証」を持っており、比較的完全で合理的な内部制御制度を確立し、リスクをよりよく制御することができ、グループ財務会社は「企業グループ財務会社管理方法」の規定に厳格に従って経営し、各監督管理指標はいずれもこの方法の規定に合致していると考えている。会社とグループ財務会社の間で預金貸付金融サービス業務を展開するリスクはコントロールできる。
2.会社はグループ財務会社と「金融サービス協議」を締結し、会社の融資ルートを最適化し、開拓し、資金の使用効率を高め、融資コストと融資リスクを低減するのに有利である。
3.会社が制定したグループ財務会社で預金貸付業務を行うリスク処置予案は、会社がグループ財務会社で預金貸付するリスクを防ぎ、コントロールし、解消し、資金の安全性を有効に保障することができる。
以上のように、会社とグループ財務会社が2022年4月1日から3年間の「金融サービス協定」を締結し、毎日の最高預金残高(計上利息を含む)の5%を締結することに同意した。同時に、グループ財務会社は当社に人民元50億元を下回らない総合無担保授信額を与えた。関連リスク評価報告とリスク処置予案に同意する。
今回の関連取引はすでに会社の第10期取締役会の第8回会議の審議を通過し、関連取締役はすでに採決を回避し、会議の招集、開催と採決手続きは関連法律、法規及び会社の定款の規定に合致し、採決結果は合法的に有効である。また、関連取引事項取引条項は公平で合理的であり、一般商業条項に属し、当社及び非関連株主の利益、特に中小株主の利益を損なうことなく、当社及びその株主の全体利益に合致する。六、持株子会社への増資及び持株子会社への高速道路建設プロジェクトへの投資に関する議案
持株子会社江蘇龍潭大橋有限会社(以下「龍潭大橋会社」と略称する)が禄口空港高速道路上海陝高速から長江北大堤防までの工事に投資し、累計投資額は約69845872万元で、そのうち株主への増資方式で人民元34922936万元をプロジェクト資本金とし、残りの資金は銀行の借金などのルートを通じて調達することに同意した。当社が自己資金またはその他の出資要求に合致する資金で持株子会社に増資することに同意し、増資金額は人民元2095362万元である。七、日常関連取引に関する議案
当社の18件の日常関連取引事項に同意し、この18件の日常関連取引契約は当社及び当社の子会社の日常業務の下で締結しなければならない契約項目であり、日常関連取引契約に関する条項は一般商業条項であり、公平で合理的であり、関連取引は会社及び株主全体の利益に合致しやすく、当社にマイナスの影響はない。(以下、本文なし、署名ページに続く)
