China Railway Signal & Communication Corporation Limited(688009)
2021年度独立取締役の職責履行状況報告
株主および株主代表の皆様:
中国証券監督管理委員会の「上場企業管理準則」「上場企業独立取締役規則」、上交所の「科創板上場企業自律監督管理ガイドライン第7号–年度報告関連事項」と「 China Railway Signal & Communication Corporation Limited(688009) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの規定と要求に基づき、 China Railway Signal & Communication Corporation Limited(688009) (以下「会社」と略称する)の3人の独立取締役姚桂清さん、陳津恩さん、陳嘉強さんは2021年に勤勉に独立取締役の職責と義務を履行し、公正で客観的に独立意見を発表し、会社全体の利益と株主全体の合法的権益を守った。株主総会に書面で報告する。
一、独立取締役の基本状況
姚桂清さんは1955年生まれで、中国国籍で、国外居留権を持っていない。2018年8月から、当社の独立非執行取締役を務めている。2018年11月より、中国通用技術集団有限公司の取締役を務めている。1990年2月から2018年3月まで、 China Railway Group Limited(601390) 党委員会事務室主任、工場建設工事局党委員会副書記、大橋局副理事長、中鉄六局副理事長、中鉄九局理事長、中国鉄道工事本社党委員会副書記、総経理、副理事長などの職位を歴任した。姚さんは2007年9月から2018年3月まで、 China Railway Group Limited(601390) (聯交所に上場し、株式コード:0390;上交所に上場し、株式コード: China Railway Group Limited(601390) )で副総裁、党委員会副書記、労働組合主席、監事会主席、副理事長を含む多くの職位を歴任した。このうち2010年8月から2018年3月まで執行役員を務めた。姚さんは1971年12月から1990年2月まで、中国鉄道部第三工程局で多くのポストを歴任し、団委員会組織部部長、団委員会書記を含む。姚さんは高級経済師で、中央党学校を卒業し、経済管理専門の在職大学院生の学歴を得た。2018年8月より、当社独立非執行役員を務めている。陳津恩さん、1954年生まれ、中国国籍で、海外居留権を持っていない。2015年5月から2022年2月まで、当社の独立非執行取締役を務めた。2016年8月から2021年1月まで、中国建材グループ有限会社の取締役を務めた。2015年7月から2021年6月まで、国家電力網有限会社の取締役を務めた。2010年3月から2013年8月まで、中国省エネ環境保護グループ会社の党委員会書記、副理事長を務めた。2012年9月から2013年3月まで、百宏実業ホールディングス(聯交所上場、株式コード:2299)の独立非執行取締役を務めた。陳さんも中国省エネ環境保護投資会社で複数のポストを務めたことがあり、2004年10月から2010年3月まで、同社の党委員会書記、副総経理を務めたことがある。2001年9月から2004年10月まで、同社の副会長を務めた。2000年11月から2001年9月まで、陳さんは中央企業工委員会監事会工作部部長を務めたことがある。1998年8月から2000年11月まで、陳さんは国家人事部監査特派員総署事務室の副主任を務めた。1988年7月から1998年8月まで、陳さんは国家人事部の職名司で副処長、処長、補佐巡視員の職務を歴任したことがある。陳さんは2000年7月にマカオ都市大学を卒業し、工商管理修士号を取得した。1978年7月に南京航空宇宙大学ヘリコプター設計学科を卒業した。
陳嘉強さん、1951年生まれ、中国香港籍で、2018年8月から2022年2月まで、当社の独立非執行取締役を務めています。2019年12月から、五鉱資源有限会社(聯交所に上場し、株式番号:1208)の独立非執行取締役を務めている。2014年11月から2020年4月まで、 Metallurgical Corporation Of China Ltd(601618) (聯交所に上場し、株券番号:1618;上海証券取引所に上場し、株券番号: Metallurgical Corporation Of China Ltd(601618) )独立非執行取締役を務めた。陳さんは2015年5月から2018年5月まで、 Crrc Corporation Limited(601766) (聯交所に上場し、株券番号:1766;上海証券取引所に上場し、株券番号: Crrc Corporation Limited(601766) )の独立非執行取締役を務めた。陳さんは安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)監査部高級アシスタント、税務部マネージャー、中国サービス部高級マネージャー、香港啓祥グループ首席財務官を歴任した。陳さんは1994年1月から2008年12月まで、安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)の北京駐在パートナー、税務及び投資コンサルティングサービス部の北京駐在主管パートナー、不良資産取引コンサルティングサービス部主管パートナーを務めた。陳さんは中国香港地区商会執行委員会委員を務め、2000年と2003年に会長を務めた。陳さんは香港理工学院会計専門を卒業し、香港会計士公会会員、イギリス特許公認会計士公会ベテラン会員、イギリス特許秘書及び行政人員協会会員、オーストラリア会計士公会会員である。
すべての独立取締役は中国証券監督管理委員会の「上場会社の独立取締役規則」と「香港連合取引所有限会社の証券上場規則」が要求した独立性を備えており、独立性に影響を与える状況は存在しない。
二、独立取締役年度の職責履行概況
会社の独立取締役として、取締役会会議、関連専門委員会会議、株主総会に積極的に出席します。われわれは会議の報告と関連資料を真剣に審査し、会議で各議題の討論に積極的に参加し、合理的な提案を提出し、会議の科学的な意思決定に積極的な役割を果たすことができる。また、会社の年度作業会議などの関連会議にも参加しました。2021年会社の取締役会と株主総会の招集と開催手続きは法定の要求に合致し、会議が提出した各事項の意思決定手続きは合法的に有効であると考えている。
(I)取締役会と株主総会への出席状況
報告期間内、会議の具体的な出席状況は以下の通りである。
取締役名本年度取締役会参加状況本年度参加株
董が自ら東大会を欠席する回数を委託しなければならない。
事会回数席次数席回数
姚桂清10 10 0 2
陳津恩10 10 0 2
陳嘉強10 9 1 0 2
会社は合計2回株主総会を開き、いずれも自ら出席した。取締役会会議を10回開き、28件の議案を審議し、いずれも賛成票を投じ、対外保証、利益分配などの事項に関する議案に対して独立意見を発表した。
(II)取締役会専門委員会の職務履行状況
報告期間内に、戦略と投資委員会は会議を1回開き、報告を1項目聴取する。報酬と審査委員会は会議を1回開き、報告を1項目聴取した。指名委員会は会議を1回開き、議案1項を審議し、採決した。監査とリスク管理委員会は会議を4回開き、議案10項目を審議し、採決し、報告を3項目聴取した。品質安全委員会は会議を1回開き、報告を1項目聴取する。
会議の具体的な出席状況は以下の通りである。
戦略と報酬と品質の安全
指名委員会監査とリスク
取締役氏名投資委員会審査委員会全委員
会員会管理委員会
会員会
陳津恩1—4—
陳嘉強—1—4—
姚桂清1 1—1
(III)取締役会の日常業務及び現場考察状況
報告期間中、私たちは証券法律法規と証券基礎理論の研究と学習を重視し、職務関連の各種特別テーマの育成訓練に参加することを通じて、A+H株上場会社が遵守すべき国内外の監督管理機構の規定、取締役の職責履行責任行為の規範と情報開示の要求をタイムリーに理解した。日常の仕事の中で、私達は広範に会社の管理と会社の主業と密接に関連する重要な政策文書を研究して、業界のメディアの報道と資本市場の分析報告などに注目して、各法律法規と《会社の定款》の要求に厳格に従って、勤勉に責任を果たして、積極的に有効に独立取締役の職責を履行します。会社の書類と情報を閲覧し、会社の管理層の報告を聴取し、会社の取締役とマネージャー層と交流するなどの多種の方式を通じて、会社の運営状況を全面的に把握し、会社の戦略研究と意思決定に参加するために十分な準備をしている。2021年5月、弊社は＊＊＊ China Railway Signal & Communication Corporation Limited(688009) ＃＃3社の上海子会社（カスコ、上通会社、上海工程局）に対して調査研究を行い、中央企業の第一陣の混改試験企業＊＊＊＊ Eastern Air Logistics Co.Ltd(601156) ＃＃と知恵製造先進企業＊＊60019＃＃に行って調査研究を行った。7月、西工グループ所属の沈信会社に対して調査研究を行い、調査研究企業と深く交流し、戦略計画、市場開拓、科学技術研究開発、人材陣建設などの面で意見と提案を提出した。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
（Ⅰ）関連取引状況
証券監督管理機構と会社の関連議事規則の要求に基づき、私たちは会社の独立取締役として会社の関連取引に関する事項を審査し、関連取引と審議手続きは法律法規の規定に合致し、関連取引行為は市場経済の原則の下で公開、公平、合理的に行い、取引価格が合理的で、公正で、会社と非関連株主の利益を損なっていないと考えている。会社の独立性にも影響しません。
（Ⅱ）対外保証及び資金占用状況
報告期間内、会社は会社の部下の全額、持株子会社に対してのみ保証を行い、私たちは独立取締役としてこれに対して独立意見を発表し、報告期間内の会社の対外保証決定プログラムは関連法律法規と規則及び「会社定款」の規定に合致し、相応の決定プログラムと情報開示義務を履行し、会社と株主の利益を損なう行為はないと考えている。持株株主及びその関連者に非経営的に資金を占有される場合もない。
（Ⅲ）募集資金の使用状況
「会社法」「証券法」「上場会社独立取締役規則」「上海証券取引所科創板株式上場規則」などの法律法規の規定と「会社定款」「 China Railway Signal & Communication Corporation Limited(688009) 募集資金管理方法」などの関連規定に基づき、当社は2021年に募集資金の保管と使用を「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業の募集資金管理と使用の監督管理要求」「上海証券取引所科創板上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの関連法律法規、規則及びその他の規範性文書の規定に合致し、募集資金を変更し、株主の利益を損なう状況は存在しない。
(IV)取締役、高級管理職の指名及び報酬状況
会社の2021年度の取締役、高級管理職の報酬は国資委員会と会社の報酬管理制度に基づいて、審査を経て実行する。報酬管理制度の制定、報酬の発行手順は国資監督管理、証券監督管理関連政策の要求に合致し、関連法律法規、「会社定款」及び関連規則制度の規定に合致し、会社の実際の状況に合致する。
(V)業績予告及び業績速報状況
報告期間内に、会社は業績速報を1回発表し、業績予告には触れない。
(VI)会計士事務所の招聘又は交換状況
私たちは安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)が展開する2020年度監査業務について総括分析と評価を行い、上場企業に監査サービスを提供する経験と能力を備え、会社の年度財務及び内部統制監査の仕事要求を満たすことができ、安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)を2021年度監査機構として引き続き招聘することに同意した。この議案はその後、会社の第3回取締役会第25回会議、会社の2020年度株主総会の審議を経て可決された。(VII)現金配当及びその他の投資家の収益状況
報告期間中、会社は自身の持続的な安定した発展を維持すると同時に、株主の合理的な投資収益を非常に重視し、会社の2020年度利益分配案は相次いで会社の第3回取締役会第25回会議、2020年度株主総会の審議を経て可決され、実施された。われわれは利益分配案の制定根拠、配当割合の合理性と政策決定手順を審査し、この分配案の現金配当レベルが合理的であり、投資家の合理的なリターンと会社の持続可能な発展を両立させ、会社の定款に規定された現金配当政策と中長期株主リターン計画に合致すると考えている。
(VIII)会社及び株主の承諾履行状況
会社は上場発行時の承諾を厳格に履行し、承諾履行に違反する状況は発生しなかった。
（Ⅸ）情報開示の実行状況
会社は中国証券監督管理委員会、上交所、連交所などの監督管理機構の法律法規の要求と会社の「情報開示管理方法」の関連規定に厳格に従って情報を開示し、開示情報の真実、正確、完全、タイムリー、公平を保証する。報告期間内、会社は上海取引所で公告と開示書類74部を発表し、香港聯交所で繁体字中国語公告82部、英語公告60部を発表した。われわれは引き続き会社の情報開示状況に注目し、会社の公告と通函はいずれも規定に従って上海証券取引所、香港連合取引所のウェブサイトと指定新聞に開示され、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがなく、情報開示の義務をよりよく履行し、広範な投資家の合法的権益を維持した。
(X)内部制御の実行状況
会社の取締役会とその専門委員会は会社が内部制御の基本規範と関連する関連指導の要求に従って、絶えず内部制御とリスク管理システムを完備することを推進する。会社は安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)を招聘して会社の内部統制に対して外部監査を行い、安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)は標準的な保留意見のない内部統制監査報告書を発行した。独立取締役として、私達は会社の内部制御責任部門の仕事の報告を聞いて、会社の内部制御の仕事の進展状況を理解して、私達は会社の内部制御システムの建設がしっかりと秩序があって、運行が有効で、内部制御の目標を達成して、重大で重要な欠陥が存在しないと思って、会社の規範的な運営を保障しました
