証券略称： Fujian Forecam Optics Co.Ltd(688010) 証券コード： Fujian Forecam Optics Co.Ltd(688010) 上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
Fujian Forecam Optics Co.Ltd(688010)
2022年制限株式インセンティブ計画
関連事項の付与
これ
独立財務コンサルタントレポート
2022年3月
目次
一、釈義……2二、声明……4三、基本仮定……5四、独立財務顧問……6(I)本インセンティブ計画の履行済み承認手続き……6(II)今回実施された株式インセンティブ計画と株主総会のインセンティブ計画の相違状況説明…7(III)今回の制限株授与条件の説明……7(IV)今回の制限株の授与状況……8(V)本インセンティブ計画の実施が関連年度の財務状況と経営成果に及ぼす影響の説明……11(VI)結論的な意見……11七、書類の準備と問い合わせ方法……13(I)書類を調べる……13(II)コンサルティング方式・・・13 I
一、釈義
本独立財務顧問報告書では、特に明記されていない限り、以下の略称は以下の意味を有する。
Fujian Forecam Optics Co.Ltd(688010) 、会社、指 Fujian Forecam Optics Co.Ltd(688010)
上場企業の本インセンティブ計画、制限
性株式インセンティブ計画、指 Fujian Forecam Optics Co.Ltd(688010) 2022年制限性株式インセンティブ計画
株式インセンティブ計画
会社は本インセンティブ計画に規定された条件と価格に基づいて、インセンティブ対象の一定の第1類制限株の指数の会社株を授与し、これらの株は一定期間の販売制限期間を設け、本インセンティブ計画に規定された販売制限解除条件に達した後、販売制限流通を解除することができる。
第2類制限株とは、本インセンティブ計画の付与条件に合致するインセンティブ対象であり、相応の帰属条件を満たした後、所定の割合で分割して取得し登録する当社株をいう。
インセンティブ対象とは、本インセンティブ計画の規定に従い、制限株を取得した会社の取締役、高級管理職、核心技術者及び取締役会がインセンティブを必要とするその他の人員を指す。
付与日とは、企業がインセンティブ・オブジェクトに制限株を付与した日を指す。
付与価格とは、企業がインセンティブ対象の各制限株に付与する価格を指す。
第1類制限性株式の登録が完了した日または第2類制限性株式が有効期間を付与した日から、激励対象者が授与した制限性株式がすべて販売制限/帰属または買い戻し/廃棄失効を解除するまでの期間
販売制限期間とは、インセンティブ対象が本インセンティブ計画に基づいて授与された第1類の制限株が譲渡、担保、債務返済のために禁止された期間を指す。
解除販売制限期間とは、本インセンティブ計画に規定された解除販売制限条件が達成された後、インセンティブ対象が保有する第1類制限株が販売制限を解除し上場流通できる期間を指す。
解除販売制限条件とは、本インセンティブ計画に基づいて、インセンティブ対象者が取得した第1類制限株式の販売制限解除に必要な条件をいう。
帰属とは、第2類の制限的な株式インセンティブ対象が利益条件を満たした後、会社が株式をインセンティブ対象口座に登録する行為を指す。
帰属条件とは、本インセンティブ計画が設立した、インセンティブ対象が第2類インセンティブ株を得るために必要な利益条件を指す。
帰属日とは、第2類制限性株式インセンティブ対象が利益条件を満たした後、株式を授与して登録を完了した日を指し、取引日でなければならない。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「上場規則」とは「上海証券取引所科創板株式上場規則」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
「自律監督管理ガイドライン」は「科創板上場企業自律監督管理ガイドライン第4号–株式激励情報開示」を指す。
『会社定款』は『 Fujian Forecam Optics Co.Ltd(688010) 会社定款』を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは上海証券取引所を指す
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社上海支社を指す
元、万元とは人民元元、人民元万元を指す。
注:1、本報告書で引用した財務データと財務指標は、特別な説明がなければ、連結報告書の口径の財務データと当該財務データに基づいて計算した財務指標を指す。
2、本報告における部分合計数と各明細数との直接加算の和が端数で異なる場合は、四捨五入によるものとする。
この独立した財務コンサルタントは、本報告書に対して以下の声明を発表します。
(I)本独立財務顧問報告書の根拠となる書類、材料は Fujian Forecam Optics Co.Ltd(688010) から提供され、本激励計画に関わる各方面は本独立財務顧問に保証された:提供された本報告書の根拠となるすべての書類と材料が合法的、真実、正確、完全、および時に、漏れ、虚偽または誤導性の陳述が存在せず、その合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリー性に責任を負う。
この独立した財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
(II)本独立財務顧問は、本インセンティブ計画の授与に関する事項について、 Fujian Forecam Optics Co.Ltd(688010) の株主が公平で合理的であるかどうか、株主の権益と上場企業の持続的な経営に与える影響について意見を発表するだけで、 Fujian Forecam Optics Co.Ltd(688010) に対するいかなる投資提案も構成されず、投資家が本紙に報告したいかなる投資決定に基づいて発生する可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問は責任を負わない。
(III)本独立財務コンサルタントは、本報告書に記載されていない情報と本報告書に対する説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していない。
(IV)本独立財務顧問は、上場企業の全株主に、上場企業が公開した本インセンティブ計画に関する情報を真剣に読むように要請した。
(V)本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場企業全体の株主に対して責任を果たす態度に基づいて、客観的公正の原則に基づいて、本激励計画に関連する事項を深く調査し、関連資料を真剣に審査した。調査の範囲は上場企業の定款、報酬管理方法、過去の取締役会決議、監事会決議、株主総会決議、最近の3年と最近の会社の財務報告、会社の生産経営計画など、上場会社の関係者と有効なコミュニケーションを行い、その上で本報告書を発行し、本報告書の真実性、正確性、完全性に責任を負う。
本独立財務顧問報告学部は「会社法」「証券法」「上場規則」「管理方法」「自律監督管理ガイドライン」などの法律、法規と規範性文書の要求に従い、上場企業が提供した関連資料に基づいて作成する。
三、基本仮定
本独立財務コンサルタントが発表した本報告書は、以下の仮定に基づいています。
(I)国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
(II)本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている。
(III)上場企業が本激励計画に対して発行した関連書類は真実で、信頼できる。
(IV)本インセンティブ計画には他の障害はなく、関連するすべての協議は有効に承認され、最終的に予定通りに完成することができる。
(V)本激励計画に関わる各方面は誠実に信用を守ることができ、本激励計画及び関連協議条項に従ってすべての義務を全面的に履行することができる。
(VI)他の予測不可能および抵抗不可能な要因による重大な不利な影響はない。
四、独立財務顧問
(I)本インセンティブ計画の履行済み承認手順
1、2022年2月15日、会社は第3回取締役会第4回会議を開き、「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」「株主総会が取締役会に2022年制限性株式インセンティブ計画の処理を授権することに関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役は本激励計画について独立意見を発表した。
同日、会社は第3回監事会第4回会議を開き、「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」「会社2、2022年2月16日から2022年2月25日まで、会社は本激励計画の激励対象の名前と職務を社内で公示した。公示期間中、会社の監事会は従業員から今回の激励対象に対する異議を受け取っていない。同社は2022年2月26日に「2022年制限株式インセンティブ計画インセンティブ対象リストに関する監事会の公示状況説明及び査察意見」を発表した。
3、2022年3月3日、会社は2022年第1回臨時株主総会で「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」「株主総会授権取締役会に2022年制限性株式インセンティブ計画の処理を要請することに関する議案」を審議し、可決した。本インセンティブ計画は2022年の第1回臨時株主総会の承認を得て、取締役会は制限株の授与日、条件の達成時にインセンティブ対象に制限株を授与し、制限株の授与に必要なすべての事項を処理することを授権された。同日、同社は「2022年の制限株インセンティブ計画の内幕情報関係者及びインセンティブ対象者の会社株売買状況に関する自己調査報告」を発表した。
4、2022年3月24日、会社は第3回取締役会第7回会議と第3回監事会第7回会議を開き、「2022年制限株激励計画激励対象者に制限株を授与することに関する議案」を審議・採択し、2022年3月24日を授与日とし、80名の激励対象者に114.98万株の制限株を授与し、授与価格は10.00元/株であることに同意した。このうち、第1類制限株は61.23万株、第2類制限株は53.75万株だった。会社の独立取締役はこれに同意した独立意見を発表し、会社の監事会は激励対象リストを確認した。
以上より、本独立財務顧問は、本報告書の発行日までに、 Fujian Forecam Optics Co.Ltd(688010) 今回のインセンティブ対象制限株授与事項はすでに必要な承認と授権を得ており、「管理方法」と「インセンティブ計画(草案)」の関連規定に合致していると考えている。
(II)今回実施した株式インセンティブ計画と株主総会通過インセンティブ計画の違いは、会社が今回実施したインセンティブ計画の内容が2022年の第1回臨時株主総会審議通過の内容と一致していることを示している。
(III)今回の制限株式付与条件の説明
「管理方法」および「インセンティブ計画(草案)」の「制限株の授与条件」の規定によると、インセンティブ対象者は以下の条件を同時に満たす場合にのみ、制限株を授与することができる。
1、会社は以下のいずれかの状況が発生していない。
(1)最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
(2)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告を提出したりする。
(3)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(4)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(5)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2、激励対象は以下のいずれの状況も発生していない：
(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(2)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
(4)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。(5)法律法規が上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している場合。
(6)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
審査の結果、本独立財務顧問は、本報告書の発行日を締め切り、 Fujian Forecam Optics Co.Ltd(688010) 及び
