Harbin Air Conditioning Co.Ltd(600202)
独立取締役2021年度述職報告
報告期間内に、＊＊＊ Harbin Air Conditioning Co.Ltd(600202) （以下「会社」または「＊＊＊ Harbin Air Conditioning Co.Ltd(600202) 」という）の独立取締役として、当社は厳格に「会社法」、「証券法」、「上場企業管理準則」と「上場企業で独立取締役制度を確立することに関する指導意見」、「独立取締役年報期間の仕事指導」などの関連法律、法規の規定及び「会社定款」、「会社独立取締役業務制度」の規定は、会社及び株主全体の利益を守る原則に基づき、独立取締役の職責を忠実に履行し、会社法人のガバナンス構造、規範運営、重大経営活動、財務状況などに引き続き注目し、関連会議に積極的に出席し、取締役会の各議案を真剣に審議し、会社の運営の合理性と公平性を効果的に保証する。会社全体の利益と全体の株主、特に中小株主の合法的権益を確実に守った。2021年度の職責履行状況について以下のように報告する。
一、独立取締役の基本状況
1、現職の独立取締役の個人経歴、専門背景及び兼職状況
会社は現在独立取締役3名を務め、取締役会の人数の3分の1に達し、関連法律法規の上場会社の独立取締役人数の割合と専門配置に関する要求に合致し、取締役会の意思決定の独立性を保証した。
張心明、男性、1964年生まれ、弁護士、1992年吉林大学法律学科卒業。ハルビン市弁護士事務所の弁護士、黒龍江傑瑞天昊弁護士事務所の主任弁護士を務め、現在黒龍江法と弁護士事務所の主任弁護士、パートナー、当社の独立取締役を務めている。
李文、女性、1968年生まれ、1990年にハルビン工業大学工業経済学科を卒業した。1995年に黒龍江商学院財務会計専門、学士号を卒業した。2005年に東北農業大学農業経済管理専門、修士号を卒業した。会計学教授現在ハルビン商業大学教研室主任、政協松北区第五期常務委員、黒龍江省正高級会計士審査専門家、黒龍江省正高級会計士審査専門家、黒龍江省教育会計学会理事、九三省委員会教育文化委員会副主委員会、九三省委員会思想建設研究センター副主任、黒江省人民代表大会立法専門家、 Harbin Boshi Automation Co.Ltd(002698) 独立取締役、ハルビン森鷹窓業株式会社独立取締役、谷実生物グループ株式会社独立取締役、当社独立取締役。
徐燕、女性、1973年8月生まれ、大学院生学歴、エンジニア、1995年ハルビン工業大学コンピュータ学院コンピュータ工学と応用専門を卒業した。1997年にハルビン工業大学成人教育学院会計学専攻を卒業した。1999年にハルビン工業大学人文学院思想政治教育専門を卒業した。2002年ハルビン工業大学大学院企業管理学科卒業。ハルビン赤光ボイラーグループ有限会社の総合弁公室主任、副総経理を務め、現在ハルビン赤光ボイラーグループ有限会社の総経理、ハルビン市道外区政協副主席(不駐会)、当社の独立取締役を務めている。
2、独立性に影響する場合の説明
私たちは中国証券監督管理委員会の「上場企業で独立取締役制度を確立することに関する指導意見」が要求した独立性を備え、会社で独立取締役以外のいかなる職務を担当していないし、会社の主要株主でいかなる職務を担当していないし、会社及び会社の主要株主との間に独立客観的な判断を妨げる関係はなく、本人の独立性に影響を与える状況は存在しない。
二、独立取締役年度の職責履行概況
1、2021年独立取締役が各会議に参加する状況表：
取締役会取締役会株主
氏名専門委員会大会
本年は参列者自ら出欠席を依頼すべき本年は参列者自ら出欠席
加回数席回数席回数加回数席回数
張心明8 8 0 8 8 5
李文7 7 1 0 7 5
徐燕7 7 1 0 6 4
当社は2021年度取締役会議案及びその他の非取締役会議案事項に同意し、異議はない。
2、現場視察状況
2021年、私たちは実地考察、会談コミュニケーションなどの方式を通じて独立取締役の職責を積極的に履行し、会社は私たちの職権行使に必要な仕事条件を提供し、十分な協力を与えた。
3、会社が独立取締役に協力する場合
独立取締役として、今年度は取締役会、株主総会などの会議に積極的に参加し、経済、法律、会計などの専門知識と実践経験を運用し、会社の重大事項の審議と意思決定に積極的に参加します。会社の理事長、総経理、取締役会秘書などの人員は独立取締役と定期的に良好なコミュニケーションを維持し、独立取締役が会社の生産経営動態をタイムリーに理解し、独立判断を下す資料を大量に獲得した。同時に、取締役会と関連会議を開く前に、会社は会議の材料を丹念に組織して準備し、タイムリーに正確に伝達し、独立取締役の仕事に便利な条件を提供し、積極的に有効に独立取締役の仕事に協力した。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
（Ⅰ）関連取引状況
「上海証券取引所株式上場規則」、「会社定款」、「上海証券取引所上場会社関連取引実施ガイドライン」などの関連制度の要求に基づき、2021年度に会社で発生した関連取引事項について、規定に基づいて判断と審査を行った。検査の結果、報告期末までに、会社に関連取引事項が発生しても、会社及びその他の株主の合法的権益を損なう状況は存在しない。
（Ⅱ）対外保証及び資金占用状況
報告期間内に会社が対外保証及び資金占有がない場合。
当社は中国証券監督管理委員会、上海証券取引所の関連書類における対外保証に関する若干の事項の規定を厳格に執行することができ、広範な株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えています。
（Ⅲ）募集資金の使用状況
報告期間内に、会社は資金の使用状況を募集していない。
(IV)高級管理職の指名及び報酬状況
報告期間内に、2020年の高級管理職に対して以下の独立意見を発表します。「高級管理職の2020年報酬に関する提案」に同意し、会社の高級管理職の報酬は会社の取締役会の下に設置された報酬と審査委員会を経て、会社の取締役会の審議と承認を経た後、2020年年報に列挙され、関連審議、審査・認可手続きは関連法律法規の規定に合致している。
(V)業績予告及び業績速報状況
上海証券取引所の「株式上場規則」の要求に基づき、会社は2020年年度の業績公告を公表する状況に達していない。2021年1月31日現在、会社は業績の予想増加または予想収益公告を発表していない。
(VI)会計士事務所の招聘又は交換状況
2021年5月19日、会社の2020年度株主総会は「会社2021年度監査機構及び2020年度監査報酬の招聘に関する提案」を審議・採択し、中審アジア太平洋会計士事務所(特殊普通パートナー)を会社2021年度監査機構として引き続き招聘することに同意した。上記の決議手続きは関連法律、法規と「会社定款」の関連規定に合致していると考えています。
(VII)現金配当及びその他の投資家の収益状況
2020年度はCOVID-19肺炎の影響を受けて、一部の承認(建設中)項目が延期されたため、会社の返金が相応に遅延し、会社の現在の資金が緊張している現状を考慮して、2020年度は配当を行わない予定で、上述の株主に分配できる利益は2021年度に繰り越し、会社の流動資金を補充する。2020年度は資本積立金の増資を行わない予定です。私たちは次のように考えています。
1、会社が2020年度に配当を行わないのは、COVID-19肺炎の影響を受けて、一部の承認済み(建設中)プロジェクトが延期されたため、会社の返金が相応に遅延し、会社の現在の資金が緊張している現状を考慮して、株主の分配の利益を2021年度に繰り越すことができ、会社の流動資金を補充し、会社の安定した運営の資金需要を満たすために使用する。
2、会社が「2020年度利益分配予案」を審議する議案に関する手続きは「会社法」、「会社定款」の関連規定に合致し、今回の利益分配予案に同意し、この予案を会社の株主総会に提出して審議することに同意する。
(VIII)会社及び株主の承諾履行状況
2021年度会社及び会社の株主は関連法律、法規を厳格に遵守し、関連承諾に違反する状況は発生しなかった。
（Ⅸ）情報開示の実行状況
報告期間内、会社は「上海証券取引所株式上場規則」、「上場会社情報開示管理弁法」などの関連法律法規の規定に厳格に従って情報開示義務を履行し、公告内容は真実で、正確で、完全であり、虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れは存在せず、情報開示の仕事のタイムリー性、公平性を保証し、会社の株主の合法的権益を確実に守った。
（X）内部制御の実行状況
報告期間内、会社は「会社法」、「証券法」と証券監督管理部門の関連法律法規の要求及び「会社定款」の関連規定に厳格に従い、企業内部制御規範体系の建設を積極的に推進し、比較的完備した内部制御制度を確立し、そして冊子にまとめて会社の各部門に配布し、会社の経営管理のために合法的なコンプライアンス、資産安全、財務報告書と関連情報の真実性と完全性は必要な保証を提供した。2021年、会社は内部統制の重大な欠陥を発見しなかった。内部制御プロセスは日常運行中に一般的な欠陥が存在する可能性があり、会社の内部制御には自己評価と内部監査の二重監督メカニズムが設けられているため、内部制御欠陥は発見されるとすぐに訂正行動をとり、リスクを制御することができる。
(十一)取締役会及び部下専門委員会の運営状況
会社の取締役会及び傘下の専門委員会会議の招集開催はいずれも関連規定に合致し、採決手続きと採決結果はいずれも合法的に有効である。
(十二)独立取締役が上場企業が改善しなければならないと考えているその他の事項。
報告期間中、上場企業は改善する必要がないと考えています。
四、全体評価と提案
報告期間中、われわれは監督管理の要求と「会社定款」が与えた職権に厳格に従い、勤勉、慎重、客観的に独立取締役の職責を履行し、株主全体、特に中小株主の合法的権益を守った。
2022年、各独立取締役は引き続き独立性を維持し、法に基づいて独立取締役の職責を遵守し、会社のガバナンスレベルを高めるなどの面で独立取締役の専門優位性をさらに発揮し、会社全体の利益と株主全体の合法的権益を維持し、会社の健康、持続的、安定した発展を促進する。
Harbin Air Conditioning Co.Ltd(600202) 取締役会独立取締役:張心明李文徐燕2022年3月25日
