証券コード： Mingxin Automotive Leather Co.Ltd(605068) 証券略称： Mingxin Automotive Leather Co.Ltd(605068) 公告番号：2022027 Mingxin Automotive Leather Co.Ltd(605068)
第3回取締役会第2回会議決議公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
一、取締役会会議の開催状況
Mingxin Automotive Leather Co.Ltd(605068) (以下「会社」と略称する)第3回取締役会第2回会議は2022年03月25日に現場+通信採決方式で開催された。本会議の会議通知と資料は2022年03月23日にそれぞれ専任者の送達、電子メールまたはファックスなどの方法で発行された。会議は理事長の庄君新さんが主宰し、会議は取締役7人、実際に取締役7人、会社の監事、高級管理者が会議に列席しなければならない。
今回の会議の招集、開催は関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書と「会社定款」の規定に合致し、採決によって形成された決議は合法的で、有効である。
二、取締役会会議の審議状況
(I)項目ごとに「転換社債の公開発行の具体案をさらに明確にすることに関する議案」を審議し、可決する。
会社は2022年02月17日に中国証券監督管理委員会が発行した「承認 Mingxin Automotive Leather Co.Ltd(605068) 転換社債の公開発行に関する承認」(証券監督許可〔2022327号)を受け取り、会社が社会に総額67300万元の転換社債を公開発行することを承認し、期限は6年である。会社の2021年の第1回臨時株主総会の授権に基づき、会社の取締役会は証券監督管理部門の要求に従い、会社の実際の状況と市場状況を結びつけて、会社が転換社債を公開発行する具体的な方案をさらに明確にした。具体的には以下の通りである。
1、発行総額
今回発行予定のA株の転債総額は人民元67300万元である。
採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票。
2、額面金額と発行価格
今回発行されたA株の転換債は1枚当たり100元で、額面で発行される。
採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票。
3、基本状況
(1)債券期間:今回発行された転換債期間は発行日から6年、すなわち2022年3月30日から2028年3月29日までである。
(2)額面金利:1年目0.4%、2年目0.6%、3年目1.0%、4年目1.5%、5年目2.5%、6年目3.0%。
（3）支払方法：
①今回発行された転換債は毎年1回の利息支払方式を採用し、利息計算開始日は転換債発行初日である。
②支払日：毎年の支払日は、今回発行された転換債の発行初日から満1年の当日とする。この日が法定祝日または休日であれば、次の営業日まで順延し、順延期間は別途利息を支払わない。隣接する2つの利息支払日の間に1つの利息計算年度があります。
③利息付債権登録日：毎年の利息付債権登録日は毎年利息付日の前取引日であり、会社は毎年利息付日以降の5取引日以内にその年の利息を支払う。利息付債権登記日前(利息付債権登記日を含む)に会社株への転換を申請した転換債は、会社がその所有者に本利息年度及び以降の利息年度の利息を支払わない。
④転換可能債権の所有者が取得した利息収入の未払税金は所有者が負担する。
（4）初期転換価額：
①初期転換価額の確定
今回発行された転換社債の初期転株価格は24.81元/株で、募集説明書公告日前の20取引日の会社株取引平均値(この20取引日以内に除権、配当による株価調整が発生した場合、調整前の取引日の取引価格は相応の除権、配当調整後の価格で計算)と前の取引日の会社株取引平均値を下回っていない。
前の20取引日会社の株式取引平均=前の20取引日会社の株式取引総額/この20取引日会社の株式取引総量。
前の取引日の会社の株式取引平均=前の取引日の会社の株式取引総額/その日の会社の株式取引総量。
②転換価額の調整方法及び計算式
今回の発行後、会社が株式配当、株式転換、新株増発または配株増発、現金配当などの状況(今回発行された転換社債の株式転換によって増加した株式を除く)で会社の株式を変化させた場合、下記の公式に従って株式転換価格の調整(小数点以下2位を保留し、最後の四捨五入)を行う。
株式配当金または転増株式:P 1=P 0/(1+n);
増発新株または配株:P 1=(P 0+A×k）/（1+k）；
上記2つは、P 1＝（P 0＋A）×k）/（1+n+k）；
現金配当金:P 1=P 0-D;
上記3つは、P 1＝（P 0-D+A）×k）/（1+n+k）。
そのうち、P 0は調整前転株価、nは送株または転増株本率、kは増発新株または配株率、Aは増発新株価または配株価、Dは1株当たり現金配当、P 1は調整後転株価である。
会社が上述の株式及び/又は株主権益の変化状況が発生した場合、これに基づいて転株価格の調整を行い、中国証券監督管理委員会が指定した上場会社情報開示メディアに取締役会決議公告を掲載し、公告に転株価格の調整日、調整方法及び転株時期の一時停止(必要に応じて)を明記する。転株価格調整日が今回発行された転換社債所有者の転株申請日以降、転換株式登録日以前である場合、その所有者の転株申請は会社調整後の転株価格に従って実行される。
会社が株式買い戻し、合併、分立またはその他の状況により、当社の株式種別、数量および/または株主権益が変化し、今回発行された転換社債所有者の債権利益または転株派生権益に影響を及ぼす可能性がある場合、会社は具体的な状況に応じて公平、公正、公正の原則及び今回発行された転換社債の所有者の権益を十分に保護する原則は、転株価格を調整する。転株価格の調整内容と操作方法は、その時の国の関連法律法規と証券監督管理部門の関連規定に基づいて制定される。
（5）転換期間：転換可能債権の発行が終了した日から6ヶ月後の最初の取引日から転換可能債権の満期日まで。
(6)信用格付け: Mingxin Automotive Leather Co.Ltd(605068) 主体信用格付けはAA-、今回発行された転換債信用格付けはAA-、格付けの展望は安定している。
(7)資信評価機構:中証鵬元資信評価株式会社。
(8)担保事項:今回発行された転換債は担保を提供していない。
採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票。
4、発行対象
(1)発行元株主への優先配売:発行公告が公表した株式登録日(2022年3月29日、T-1日)の終値後に登録された発行者のすべての株主。
(2)ネット上で発行:中国証券登記決済有限責任会社上海支社(以下「中国決済上海支社」と略称する)の証券口座を保有する自然人、法人、証券投資基金、法律の規定に合致するその他の投資家など(国家法律、法規禁止者を除く)。
(3)今回発行された推薦機関(主代理店)の自営口座は、ネット上での申請に参加してはならない。採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票。
5、発行時間
今回発行された優先販売日とオンライン購入日は2022年3月30日(T日)である。
採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票。
6、発行方式
今回発行された転換債は発行者に株式登録日(2022年3月29日、T-1日)の終値後、中国決済上海支社に登録されている元株主が優先的に販売され、元株主が優先的に販売後残高部分(元株主が優先的に販売を放棄した部分を含む)がネット上で取引所取引システムを通じて社会公衆投資家に販売される方式で行われた。
（1）元株主が優先的に配給できる転換債務の数
元株主が優先的に販売できる明新転債数は、株式登録日(2022年3月29日、T-1日)の終値後に登録された保有 Mingxin Automotive Leather Co.Ltd(605068) の株式数を1株当たり4.039元の額面転換債の割合で計算し、1000元/手の割合で手数に変換し、1手(10枚)ごとに申請単位、すなわち1株当たり Pacific Shuanglin Bio-Pharmacy Co.Ltd(000403) 9手転換債とする。
発行者は現在、総株式が16660000株あり、すべて元株主の優先販売に参加することができる。今回の発行優先配売割合 Pacific Shuanglin Bio-Pharmacy Co.Ltd(000403) 9手/株で計算すると、元株主が優先配売できる転換債の上限総額は67.3万手である。
（2）インターネット発行
社会公衆投資家は上交所取引システムを通じてネット発行に参加する。ネット上で発行された申請コードは「713068」で、申請略称は「明新発債」と呼ばれている。各口座の最小購入単位は1手(10枚、1000元)です。各口座の申請上限は1000手(1万枚、100万元)で、当該申請上限を超えると、当該申請は無効となる。
採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票。
7.転換価額の下方修正条項
（1）修正権限と修正幅
今回発行された転換社債の存続期間中、会社の株式が任意の30取引日連続のうち少なくとも15取引日の終値が当期の転換価格の85%を下回った場合、会社の取締役会は転換価格の下方修正案を提出し、会社の株式東大会の採決に提出する権利がある。
上記の案は、会議に出席する株主が保有する議決権の3分の2以上を経て実施しなければならない。株主総会で採決を行う場合、今回発行された転換社債を保有する株主は回避しなければならない。修正後の転株価格は、当該株主総会の開催日前の20取引日の会社の株式取引平均価格と前取引日平均価格を下回らなければならない。同時に、修正後の転株価格は、会社の最近の監査を受けた1株当たりの純資本生産額と株価を下回ってはならない。
前記30取引日以内に転株価格調整が発生した場合、転株価格調整日前の取引日には調整前の転株価格と終値で計算し、転株価格調整日以降の取引日には調整後の転株価格と終値で計算する。
（2）修正手順
会社が下向きに転換価格を修正することを決定した場合、会社は中国証券監督管理委員会が指定した上場会社の情報開示メディアに公告を掲載し、修正幅、株式登録日、転換期間の一時停止(必要に応じて)などの関連情報を公告する。株式登記日後の最初の取引日(すなわち、転株価格修正日)から、転株申請を再開し、修正後の転株価格を実行する。株式転換価格修正日が株式転換申請日またはその後である場合、株式転換登録日までに、当該種類の株式転換申請は修正後の株式転換価格に従って実行しなければならない。
採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票。
8、償還条項
（1）満期償還条項
今回発行された転換社債が満期になった後の5取引日以内に、会社は債券額面の115%(最終期利息を含む)の価格で未転換社債を買い戻す。
（2）条件付き償還条項
転換期間内に、次の2つの状況のいずれかが現れた場合、会社は転換可能社債の額面値と当期の利息を加算した価格に従って、転換されていない転換可能社債の全部または一部を買い戻す権利を有する。
①転換期間内において、会社の株式が30取引連続日以内に少なくとも15取引日の終値が当期転換価格の130%(130%)を下回らない場合。
②今回の転換可能債権の未転換残高が人民元3000万元未満の場合。
当期未収利息の計算式は、IA=B×i×t / 365
IA：当期未払い利息を指す。
B:今回発行された転換社債の所有者が保有する転換社債の額面総額を指す。i:転換可能社債の当年額面金利を指す。
t:利息計算日数、すなわち、前の利息支払日から本利息計算年度の償還日までの実際のカレンダー日数(先頭を計算して末尾を計算しない)を指す。
前記30取引日以内に転株価格の調整があった場合、調整前の取引日には調整前の転株価格と終値で計算し、調整後の取引日には調整後の転株価格と終値で計算する。
採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票。
9、返品条項
（1）条件付き再販条項
今回発行された転換社債の最後の2つの利息計算年度において、会社株の30連続取引日の終値が当期転換価格の70%を下回る場合、転換社債所有者は、その保有する転換社債の全部または一部を額面に当期計上利息を加えた価格で会社に売却する権利がある。前記取引日内において、配当金の配当、増資、新株の増発(今回発行される転換社債の株式転換により増加した株式を除く)、配株及び現金配当等が発生した場合に調整が発生した場合には、調整前の取引日に調整前の株式転換価格及び終値で計算し、調整後の取引日に調整後の株式転換価格及び終値で計算する。転株価格が下方修正される場合、上記「連続30取引日」は転株価格調整後の最初の取引日から再計算しなければならない。今回発行された転換社債
