宣言
当社全体の取締役、監事、高級管理者は本配株説明書とその要約に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを承諾し、開示された情報の真実、正確、完全を保証する。当社の責任者、主管会計業務責任者及び会計機構責任者(会計主管者)は、配株説明書及びその要約における財務会計報告の真実、完全を保証する。
中国証券監督管理機構及びその他の政府部門が今回発行したいかなる決定も、当社が発行した証券の価値又は投資家の収益に対して実質的な判断又は保証を行うことを表明しない。これとは反対の声明はいずれも虚偽の不実な陳述である。
「中華人民共和国証券法」の規定によると、証券が法に基づいて発行された後、当社の経営と収益の変化は、当社が自ら責任を負い、これによって変化した投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。投資家は、本配株説明書とその要約に疑問がある場合は、自分の株式マネージャー、弁護士、会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
重大事項の提示
当社は特に投資家に以下の重大事項に十分な関心を与えることを提示し、本配当説明書のリスク要因に関する章をよく読む。一、今回の配株に関する主な方案
今回の配株は、今回の配株案を実施した株式登録日(配株株式登録日)の終値後の株式総数を基数として、10株当たり3株の割合で全株主に配株する。株式が1株未満の場合、上海証券取引所、中国証券登録決済有限責任会社上海支社の関連規定に従って処理する。
今回の配株実施前に、会社の配当、転増及びその他の原因で会社の総株価が変動した場合、配売株式の数は変動後の総株価に応じて調整する。
今回の配株価格は6.80元/株です。
今回の配株は代理販売方式を採用している。会社の持株株主である浙江省金融持株有限会社は、今回の配株株式登録日に市場に収めた後の持株数に基づき、確定した配株価格と配株比率に基づき、今回の配株案に基づいて確定したその獲得可能な配売株式を現金方式で全額購入することを約束した。
今回の配株前の会社がロールバックした未分配利益は、配株完了後の全株主がその持株比率に基づいて享有する。二、会社の配当政策及び現金配当状況
(I)配当政策
「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」、「上場企業の監督管理ガイドライン第3号–上場企業の現金配当」と「上場企業の現金配当のさらなる実行に関する通知」の関連規定に基づき、会社の現金配当と全面的なリスク管理活動をさらに強化するため、発行者の第1期取締役会第10回会議、2015年の第2回臨時株主総会では、「会社の上場後の今後3年間の株主配当収益計画に関する議案」が審議・採択された。発行者第3回取締役会第3回会議、2019年年度株主総会は「今後3年間(20202002年)の株主配当収益計画に関する議案」を審議・採択し、同時に発行者の現行有効な「会社定款」に基づき、発行者の配当制度は以下の通りである。
1、配当原則
会社は「会社定款」の利益分配に関する規定に厳格に従い、「同株同権、同株同利」の原則に従い、各株主が保有する会社の株式比率に基づいて分配する。会社は持続的で安定した利益分配政策を実行し、投資家に対する合理的な投資収益を重視し、会社の長期的な発展を兼ねている。
会社は現金、株式または現金と株式を結合したり、法律、法規が許可したりする他の方法で利益を分配することができます。会社は発展段階、資金需要などの要素を結びつけて、株主が会社の成長と発展成果を分かち合い、合理的な投資収益率を得るのに有利な現金配当政策を選択しなければならない。
会社は現金配当の利益分配政策を優先的に採用し、すなわち、会社が当年度利益を実現し、累計未分配利益を正数とし、法に基づいて損失を補い、各積立金、準備金を抽出した後に分配可能な利益がある場合、会社は現金配当を行うべきである。会社の利益分配は累計分配可能利益の範囲を超えてはならず、連続して3つの会計年度に現金方式で累計分配された利益は当該3つの会計年度が年平均分配可能利益の30%を実現することを下回ってはならない。会社は一般的に年度によって利益分配を行う。利益分配の原則に合致し、現金配当条件を満たす前提の下で、会社は中期現金配当を行うことができる。会社が急速に成長し、取締役会が会社の株価が会社の株価と規模が一致しないと判断した場合、上記の現金配当を満たす以外に、会社の成長性、1株当たりの純資産の償却などの要素を総合的に考慮し、株価配当案を実施することを提案することができる。
会社の取締役会は業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル及び重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、以下の状況を区別し、会社の定款に規定された手順に従い、差別化された現金配当政策を提出しなければならない。
(1)会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
(2)会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
(3)会社の発展段階が長期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。
会社の発展段階は区別しにくいが、重大な資金支出の手配がある場合は、前項の規定に従って処理することができる。
2、利益分配方案の制定手順
会社の配当具体案は会社の取締役会が提出し、会社の株主総会が利益分配案に対して決議した後、会社の取締役会は株主総会の開催後2ヶ月以内に配当(または株式)の配布事項を完成しなければならない。発送遅延が発生した場合、会社の取締役会は遅延原因についてタイムリーに開示しなければならない。
取締役会は利益分配条件、割合と会社が置かれている発展段階と重大な資金支出の手配を論証した上で、3年ごとに明確な株主収益計画を制定し、会社の現金配当のタイミング、条件と最低割合、調整の条件を真剣に研究し、論証した上で当期利益分配案を制定する。取締役会が作成した利益分配案は全取締役の過半数を経て可決され、独立取締役は利益分配案に対して独立意見を発表し、株主総会の審議決定に提出しなければならない。
独立取締役は中小株主の意見を募集し、配当提案を提出し、取締役会の審議に直接提出することができる。株主総会が利益分配案を審議する際、株主、特に中小株主とコミュニケーションし、利益分配案について十分な討論と交流を行うべきである。既定の現金配当政策または最低現金配当比率に基づいてその年の利益分配案を確定する場合、株主総会が利益分配案を審議する場合、株主総会会議に出席する株主(株主代理人を含む)が保有する議決権の1/2以上の議決を経て可決しなければならない。
会社が特殊な状況下で既定の現金配当政策または最低現金配当割合に基づいてその年の利益分配案を確定できない場合、定期報告の中で具体的な原因と独立取締役の明確な意見を開示し、会社の残存収益の用途と投資収益の予想などの事項について特別説明しなければならない。会社の当年利益分配案は株主総会に出席した株主(株主代理人を含む)が保有する議決権の2/3以上を経て可決され、関連株主総会会議の審議時に株主にネット投票の便利な条件を提供しなければならない。
監事会は取締役会が現金配当政策と株主収益計画を実行し、相応の意思決定プログラムと情報開示を履行するかどうかなどの状況に対して監督を行う。取締役会が現金配当政策と株主収益計画を厳格に執行せず、現金配当の相応の意思決定プログラムを厳格に履行しなかったり、現金配当政策とその執行状況を真実で、正確で、完全に開示できなかったりした場合、監事会は明確な意見を発表し、適時に是正するよう督促しなければならない。
3、利益分配方案の調整手順
会社は業界監督管理政策、自身の経営状況、投資計画と長期発展の需要、あるいは外部経営環境あるいは自身の経営状況が大きく変化したために利益分配政策を調整する必要がある場合、調整後の利益分配政策は関連法律、法規及び中国証券監督管理委員会と証券取引所の関連規定に違反してはならない。利益分配調整政策に関する議案は、取締役会が会社の経営状況と関連政策と規定に基づいて作成し、株主総会に提出して審議する。
取締役会は利益分配政策の調整議案を立案する過程で、独立取締役の意見を十分に聴取し、詳細な論証を行うべきである。取締役会が作成した利益分配政策の調整議案は、全取締役の過半数を経て可決され、独立取締役は独立意見を発表しなければならない。
監事会は取締役会が利益分配政策を調整する行為に対して監督を行う。取締役会が行った調整利益分配政策議案が中小株主の利益を損害したり、関連法律、法規または中国証券監督管理委員会および証券取引所の関連規定に合致しない場合、監事会は取締役会に是正を要求する権利がある。
株主総会は利益分配政策の調整議案を審議する前に、株主、特に中小株主とコミュニケーションと連絡を行い、利益分配政策の調整について十分な討論と交流を行い、社会公衆株主が株主総会に合法的に参加する権利を確実に保障し、電話、eインタラクティブプラットフォーム、メールなどの方式を通じて中小株主の意見と訴えを十分に聴取し、中小株主の関心のある問題にタイムリーに答えなければならない。利益分配政策を調整する議案は、株主総会に出席する株主(株主代理人を含む)が保有する議決権の2/3以上の議決を経て可決され、関連株主総会会議の審議時に株主にネット投票の便宜条件を提供しなければならない。
4、配当の順序
「会社法」、「証券法」などの法律、法規及び規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づき、発行者の税後利益は以下の順序で分配する。
(1)会社が当年の税引後利益を分配する場合、利益の10%を法定積立金に計上しなければならない。会社の法定積立金の累計額が登録資本金の50%以上に達した場合、もう抽出しないことができる。
(2)会社の法定積立金が前年度の損失を補うのに不足している場合、前項の規定に基づいて法定積立金を抽出する前に、まず当年の利益で損失を補うべきである。
(3)会社は毎年の税後利益から税後利益の10%を引き出し、一般リスク準備金として損失を補う。
(4)会社は毎年の税後利益から税後利益の10%を引き出し、取引リスク準備金として証券取引の損失を補う。
(5)会社は毎年の税後利益から法定積立金を抽出した後、株主総会の決議を経て、税後利益から任意の積立金を抽出することができる。
(6)会社が損失を補い、積立金、一般リスク準備金と取引リスク準備金を引き出した後の余剰税後利益は、株主が保有する株式の割合によって分配することができる。
(7)会社の発展ニーズに応じて、従業員特別奨励基金を引き出すことができる。
株主総会または取締役会が規定に違反し、会社が損失を補い、法定積立金を引き出す前に株主に利益を分配する場合、株主は規定に違反して分配した利益を会社に返還しなければならない。
会社が保有する発行者の株式は利益の分配に関与しない。
(II)ここ3年間の配当状況
1、2018年利益分配状況
2019年5月20日、会社は2018年度株主総会を開き、「会社2018年度利益分配案」を審議・採択した。同議案によると、同社の2018年度の利益分配案は、案実施前の会社総株式358900000株をベースに、全株主に10株ごとに現金配当金0.70元(税込)を配当し、現金配当金251233000000元を配当する。2019年7月、会社は2018年度の利益分配を完成した。
2、2019年利益分配状況
2020年4月23日、同社は2019年度株主総会を開き、「会社2019年度利益分配案」を審議・採択した。同議案によると、同社の2019年度の利益分配案は、案実施前の会社総株式358900000株をベースに、全株主に10株当たり1.60元(税込)の現金配当を行い、57424000000元の現金配当を支給する。2020年7月、会社は2019年度の利益分配を完成した。
3、2020年利益分配状況
2021年5月19日、会社は2020年度株主総会を開き、「会社2020年度利益分配案」を審議・採択した。同議案によると、同社の2020年度の利益分配案は、案実施前の会社総株価3589億円をベースに、全株主に10株当たり2.00元(税込)の現金配当を行い、7178億円の現金配当を行う。2021年6月、会社は2020年度の利益分配を完成した。
総合すると、2018年から2020年度までの会社の累計現金配当(税込み)総額は1543200万元で、ここ3年間で親会社の所有者に帰属した純利益の92.90%を占めている。
単位：万元
プロジェクト2020年2019年2018年
現金配当金（税込み）717800057424 Tatwah Smartech Co.Ltd(002512) 300
親会社の所有者に帰属する純利益22915966187306258188361
現金配当/親会社所有者に帰属する純利益31.32%30.66%30.68%
最近の3年間の累計現金配当金額
