証券コード：30011証券略称：30011公告番号：202216
Beijing Dinghan Technology Group Co.Ltd(300011)
完全子会社と関連先との融資賃貸及び関連取引に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがない。
30011(以下「会社」と略称する)は2022年3月25日に第6回取締役会第5回会議を開き、「完全子会社と関連先との融資賃貸及び関連取引に関する議案」を審議・採択し、関連事項について以下のように公告する。
一、関連取引の概要
在庫資産をさらに活性化し、融資ルートを拡大し、完全子会社の広州鼎漢軌道交通車両装備有限会社(以下「広州鼎漢」と略称する)の日常生産経営の需要を満たすため、広州鼎漢は広州万宝融資賃貸有限会社(以下「万宝融資賃貸」と略称する)と融資賃貸業務を展開し、「アフターリース契約」、「所有権譲渡契約」、「コンサルティングサービス協定」を締結する予定である。リース方式はアフターリースで、取引先は広州鼎漢が完全な所有権を持つ知的財産権で、融資金額は人民元5000万元、リース期間は36ヶ月、リース年利率は5.70%、コンサルティングサービス費は人民元50万元である。
万宝融資賃貸は会社と同じく広州工業投資持株グループ有限会社(以下「広州工制御」と略称する)の傘下持株会社であり、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」第7.2.3条第(II)項に規定された関連関係状況に基づき、万宝融資賃貸は会社の関連法人であり、今回の取引は関連取引を構成する。
同社は2022年3月25日に開かれた第6回取締役会第5回会議で6票の同意、0票の反対、0票の棄権の採決結果で「完全子会社と関連先との融資賃貸及び関連取引に関する議案」を審議・採択し、関連取締役の呂愛武氏、左梁氏、梁春華氏は採決を回避した。独立取締役はこの事項に対して事前承認意見と明確な同意の独立意見を発表した。この取引は株主総会の承認を得る必要があり、その関連取引と利害関係のある関連者は採決を回避する。
「上場企業の重大資産再編管理方法」の関連規定によると、今回の取引は重大資産再編に属さず、関連部門の承認を必要としない。
二、関連者の基本状況
（Ⅰ）基本状況
企業名称広州万宝融資賃貸有限会社
統一社会信用コード91440101 MA 5 AKFLGXR
設立時期2017年10月19日
企業タイプ有限責任会社(香港・マカオ・台湾投資、非独資)
登録住所広州市南沙区豊沢東路106号(自作1号棟)X 1301-G 4751(事務用途のみ)(JM)
主な事務所広州市海珠区金沙路9号工制御資本ビル20階
法定代表者易暁明
登録資本金180000万人民元
融資賃貸サービス(外商投資企業の経営に限る);リース業務;リース取引コンサルティングと経営範囲保証;中国外に賃貸財産を購入する。賃貸財産の残存価値の処理と修理;医療設備賃貸サービス;主な業務に関連する商業保理業務を兼営する(融資賃貸企業経営のみ)
広州工業投資控股集団有限公司持株51.64%、広州万宝長叡投資有限股份構造公司持株23.07%、金钧企業(集団)有限公司持株17.60%、万宝長豊実業有限公司持株7.69%
実際の支配者広州市人民政府
(II)歴史的沿革、主要業務の最近の3年間の発展状況
万宝融資賃貸は2017年10月19日に設立され、登録地は広州市南沙区にあり、広東省商務庁が設立を許可した中外合弁融資賃貸企業で、主に全国に向けて融資賃貸業務を展開している。ここ3年来、会社は主に国有背景、上場会社、大手企業を顧客群とし、ハイエンド製造業、教育業、医療、ハイテクなどの戦略新興産業に焦点を当て、業務規模は絶えず拡大している。
(III)主な財務データ
単位：人民元万元
主要財務データ2021年12月31日(監査なし)2020年12月31日(監査済み)
資産総額3675997616264932
純資産160269145692352
主要財務データ2021年1-12月(監査なし)2020年1-12月(監査済み)
営業収入15899891330842
純利益476438525466
信用喪失被執行者か否か
(IV)上場企業との関連
万宝融資賃貸は会社と同じく広州工業投資持株グループ有限会社の傘下持株会社であり、株式構造及び関連関係は以下の通りである。
三、関連取引標的の基本状況
(I)賃貸標的物:「アフターリース契約」における賃貸物件リストに約束された知的財産権は、以上の標的はいずれも広州鼎漢が完全な所有権を有する資産であり、抵当、質押またはその他の第三者の権利は存在せず、重大な紛争、訴訟または仲裁事項、差し押さえ、凍結などの司法措置は存在しない。
(II)賃貸標的物の実際の使用場所:広州市海珠区昌岡西路8号自編11棟北半分302(広州鼎漢軌道交通車両装備有限会社)
(III)標的物価値:今回の賃貸標的物評価価値は人民元5260万元
四、関連取引の定価政策及び定価根拠
今回の取引は自発的、平等、公平の原則に従い、業務総合コストは現在の市場レベルを参照し、会社の融資コストの最適化を十分に考慮し、最終的に取引双方が協議して確定し、同等の条件の下で市場の平均価格設定レベルを超えず、会社と全体の株主の利益を損なう状況は存在しない。
五、関連取引協議の主な内容
(I)『所有権譲渡契約』
1、甲（買い手）：広州万宝融資賃貸有限公司
2、乙（販売方）：広州鼎漢軌道交通車両装備有限公司
3、譲渡物件：「アフターリース契約」の下で賃貸物件
4、納品場所：所有権移転時賃貸物件所在場所
5、協議代金：甲乙双方は賃貸物件協議代金が人民元5000万元であることを確認する
(II)『アフターリース契約』
1、甲（賃貸人）：広州万宝融資賃貸有限公司
2、乙（賃借人）：広州鼎漢軌道交通車両装備有限公司
3、賃貸物件：「アフターリース契約」における賃貸物件リストに約束された知的財産権
4、納品場所：賃貸物件所有権移転時賃貸物件所在場所
5、賃貸元金：5000万元
6、賃貸期間：36ヶ月、賃貸開始日から計算する
7、賃貸料の支払い方式及び期限：「アフターサービス賃貸契約」添付書類三中「乙の賃貸返却スケジュール」を基準とし、合計12期
8、賃貸期間満了後の賃貸物件の処置：
甲は、乙が賃貸期間が満了し、かつ本契約に約定された義務(賃貸料、利息、税金、違約金など)を全部履行した後、甲に賃貸物件の購入代金を支払った後、甲が所有権移転証明書を発行し、賃貸物件の所有権を取得することに同意する。
賃貸物件の購入代金はRMB 1元(人民元壹元整)である。乙は最後の賃貸料日に甲に支払う。
（III）『コンサルティングサービス協議』
1、甲：広州万宝融資賃貸有限公司
2、乙：広州鼎漢軌道交通車両装備有限公司
3、サービス内容：（1）甲は乙のニーズに応じて、関連金融法律法規、政策コンサルティング及び財務コンサルティングサービスを乙に提供する；（2）甲は乙のニーズに基づき、マクロ経済状況及び動向分析、業界発展コンサルティング及び市場発展分析を提供する。（3）甲は乙の需要に応じて乙に融資方案の設計を提供し、融資賃貸解決方案などを提供する。
4、費用及び支払い：コンサルティングサービス料合計50万元、契約締結当日に支払う
六、今回の融資賃貸の目的及び会社への影響
会社の完全子会社と関連者が融資賃貸業務を展開するのは、その業務発展の需要を満たすためであり、融資ルートを広げ、日常経営資金の需要を解決し、会社の融資コストを下げるのに有利である。今回の関連取引は会社の当期及び将来の財務状況、経営成果に不利な影響を及ぼさず、上場会社の独立性に影響を及ぼさず、会社の主な業務はこのような取引によって関連側に依存しない。
万宝融資賃貸は良好な契約履行能力を持ち、広州工業投資持株グループ有限会社の持株会社であり、今回の関連取引リスクは低い。
七、本年年初から開示日までに当該関連者と累計して発生した各種関連取引の総金額本年年初から開示日までに万宝融資賃貸と累計して発生した各種関連取引の総金額は人民元5050万元(今回の取引を含まない)である。
2022年3月、完全子会社遼寧鼎漢奇輝電子システム工事有限会社は関連先の広州万宝電機有限会社と「技術開発(委託)契約」を締結し、遼寧鼎漢奇輝電子システム工事有限会社は広州万宝電機有限会社に労務(技術サービス提供)を提供し、契約金額は29.50万元である。
万宝融資賃貸は広州万宝電機有限会社と同じく広州工業投資持株グループ有限会社の傘下持株会社で、本年初めから公開日まで、広州工業投資持株グループ有限会社の傘下持株会社と累計で発生した各種関連取引の総額は人民元507950万元(今回の取引を含まない)である。
八、独立取締役の事前承認と独立意見
（Ⅰ）独立取締役の事前承認意見
この融資賃貸事項の十分な理解と討論を経て、私たちは上述の業務が関連取引であり、かつこの関連取引事項は完全子会社広州鼎漢軌道交通車両装備有限会社の業務発展の需要を満たすために、関連法律法規と「会社定款」の規定に合致し、私たちは上述の事項を会社の取締役会に提出して審議することに同意した。
(II)独立取締役の独立意見
完全子会社の広州鼎漢軌道交通車両装備有限会社と広州万宝融資賃貸有限会社の関連取引を通じて、融資ルートを拡大し、会社の日常経営資金の需要を解決し、会社の融資コストを下げることに有利であり、会社の業務の独立性に影響を与えない。今回の取引は自発的、平等、公平の原則に従い、業務総合コストは市場の同期レベルを参照し、会社の融資コストの最適化を十分に考慮し、最終的に取引双方が協議して確定し、同期の同類条件の下の市場基準を上回らず、会社と全体の株主の利益を損なう状況は存在せず、取締役会の採決時に関連取締役は採決を回避し、採決手順は関連規定に合致する。
九、その他の状況説明
会社の合併範囲内の会社がここ12ヶ月以内に広州工制御傘下会社と累計発生した関連取引は以下の表の通りである。
単位：人民元万元
時間関連取引詳細取引相手方取引金額
2021年9月賃貸住宅広州市万力嘉洋創意産業園開発有限会社167336
2021年10月賃貸住宅広州市万力嘉洋創意産業園開発有限会社19.62
2022年2月アフターリース
