Zhongtai Securities Co.Ltd(600918)
Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) について
一部のアイドル募集資金を用いた現金管理の査察意見
Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) (以下「 Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) 」または「推薦機関」と略す)は、2020年に株式を非公開で発行する推薦機関として、 Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) (以下「 Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) 」または「会社」と略す)「証券発行上場推薦業務管理弁法」「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業の募集資金管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所株式上場規則(2022年改訂)」「深セン証券取引所上場企業の自主監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業の規範運営」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、 Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) 一部のアイドル募集資金を使用して現金管理事項を慎重に審査し、本審査意見を発行し、具体的な審査状況は以下の通りである。
一、募集資金の基本状況
中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)が発行した「承認 Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) 非公開発行株に関する承認」(証券監督許可[2021888号)を経て、承認会社の非公開発行は23670501株を超えない。
2021年4月15日、会社は発行対象者に人民元普通株A株23670561株を実際に発行し、発行価格は1株当たり2.88元で、募集資金は人民元68171213088元で、関連発行費用の合計人民元397768881元(税金を含まない)を差し引いた後、実際の募集資金の純額は人民元67773444207元である。上記資金の到着状況も大信会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「大信事務所」と略称する)が発行した「大信検査字[2021]第3-0014号」「検査報告」によって検証された。
上記の募集資金はすでにすべて会社の募集資金専戸に保管されており、募集資金の保管、管理と使用はすべて会社の「募集資金管理と使用制度」及び関連証券監督管理法律法規の規定と要求に合致している。
「 Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) 2020年度非公開発銀行A株株式予案」に開示された非公開発行株式募集資金投資項目に基づき、発行費用を差し引いた募集資金純額はすべて以下の項目に使用される。
プロジェクト名投資総額募集資金金額
1ハイエンド大馬力ブルドーザー産業化プロジェクト4888 Shenzhen Kingdom Sci-Tech.Ltd(600446) 000
2流動資金の補充及び銀行借入金の返済23571212317344
合計72457216777344
二、募集資金の使用状況及び放置原因
2021年12月31日現在、募集資金の専戸残高は41437451837元で、累計で募集プロジェクトの資金人民元26840 Guangdong Highsun Group Co.Ltd(000861) 元を支払った。具体的には、会社が2022年3月29日に巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)開示された「2021年度募集資金の保管と使用状況の特別報告」(公告番号:2022021)。
会社は資金を募集する投資プロジェクトの実施過程で、プロジェクトの実際の需要のため、分割して徐々に募集資金を投入する必要があり、現段階で一部の募集資金は短期的に一部の閑置状況が発生する。
三、アイドル募集資金による現金管理に関する状況
（Ⅰ）投資目的
募集資金の使用効率を高め、閑置募集資金を合理的に利用するために、募集資金プロジェクトの建設と使用に影響を与えず、募集資金の安全を確保し、募集資金の用途を変更しない場合、会社の収益を増加させ、会社と株主のためにより多くのリターンを得る。
（Ⅱ）現金管理品種
会社は関連規定に従ってリスクを厳格にコントロールし、一時的にアイドル募集資金を使用して安全性が高く、流動性がよく、保証本の約束があり、投資期限が12ヶ月を超えない投資製品(通知預金、大額預金証書などを含むが、これらに限らない)を購入する予定であり、これらの現金管理製品は質押に使用できず、証券投資を目的とする投資行為に使用されない。
(III)決議の有効期間
会社の第10回取締役会第15回会議の審議が可決された日から12ヶ月以内に有効である。
（IV）投資額及び期限
会社は人民元40000万元(本数を含む)を超えない一時的な閑置募集資金を使用して現金管理を行う計画で、使用期限は会社の取締役会の審議が通過した日から12ヶ月以内に有効で、上記の額と期限内に、資金は循環して使用することができる。
(V)実施形態
授権額の範囲内で、取締役会は理事長または理事長の授権者に上述の額の範囲内で投資意思決定権を行使し、関連契約書類に署名することを授権し、具体的な事項は会社の財務管理部門が組織して実施する。
（VI）情報開示
会社は深セン証券取引所の関連規定に基づき、情報開示義務をタイムリーに履行する。募集資金の用途は変わらない。
（VII）現金管理収益の分配
会社が閑置募集資金を用いて現金管理を行い得た収益は、募集プロジェクトの投資金額不足部分及び会社の日常経営に必要な流動資金の補充に優先され、中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所の募集資金監督管理措置に関する要求に厳格に従って管理と使用され、現金管理が満期になった後、募集資金専門家に返還される。
四、会社の日常経営への影響
会社が今回、一時的にアイドル募集資金を使用して現金管理を行う計画は、会社の募集プロジェクトに必要な資金を確保し、募集資金の安全を保証する前提の下で行われ、会社の日常資金の正常な回転需要と募集資金プロジェクトの正常な運営に影響を与えず、会社の主な業務の正常な発展にも影響を与えない。同時に、閑散とした募集資金は適時に現金管理を行い、一定の投資収益を得ることができ、会社全体の業績レベルをさらに向上させ、会社と株主のためにより良い投資収益を獲得するのに有利である。
五、リスクコントロール措置
1、会社は「深セン証券取引所株式上場規則」、「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社が資金管理と使用を募集する監督管理要求」、「会社定款」などの関連法律法規、規則制度に厳格に従って現金管理に関わる製品事項に対して意思決定、管理、検査と監督を行い、資金の安全性を厳格にコントロールし、会社は定期的に現金管理状況を取締役会に報告する。
会社は取引所の関連規定に基づいて、タイムリーに情報開示義務を履行する。
2、会社の財務管理部門の関係者は直ちに現金管理投資製品の投資、プロジェクトの進展状況を分析し、追跡し、例えば評価して不利な要素が発見されたり判断されたりした場合、直ちに相応の措置をとり、投資リスクを厳格にコントロールする。
3、独立取締役、監事会は会社の資金使用と現金管理状況に対して監督と検査を行う権利があり、必要に応じて専門機関を招聘して監査を行うことができる。
4、会社は以上の措置を通じて、募集資金の用途を変更したり、募集資金投資プロジェクトの投入に影響を与えたりしないことを確保する。
六、履行した審議手順と関連意見
（Ⅰ）取締役会審議状況
2022年3月28日、会社の第10回取締役会第15回会議は「一部の閑置募集資金を用いて現金管理を行う議案」を審議・採択した。
（Ⅱ）監事会審議状況
2022年3月28日、会社の第10回監事会第15回会議は「一部の閑置募集資金を用いて現金管理を行う議案」を審議・採択した。監事会の意見:会社は募集資金プロジェクトの建設と使用、募集資金の安全に影響しないことを確保する前提の下で、人民元40000万元(本数を含む)を超えないアイドル募集資金を使用して投資の安全性が高く、流動性がよく、本約束の投資製品を購入する予定で、内容と審議手順は関連法律、法規と規範性文書の規定に合致する。会社が一部の一時的に遊休募集資金を用いて現金管理を行うことは、募集資金投資プロジェクトの実施計画に抵触せず、募集資金の用途を変更することはなく、募集資金の使用効率を高め、会社の収益を増加させ、会社と全体の株主の利益に合致し、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。以上、監事会は会社が今回使用した一部の一時的な遊休募集資金を現金管理することに同意した。
(III)独立取締役の意見
独立取締役は、会社は現在経営状況が良好で、募集プロジェクトの建設を積極的に実施しており、募集資金プロジェクトの建設と使用、募集資金の安全に影響しないことを確保する前提の下で、会社は人民元40000万元(本数を含む)を超えない閑置募集資金を使用して現金管理を行う予定であると考えている。内容及び審議手順は「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業の募集資金管理と使用の監督管理要求」などの関連法律法規、規則及びその他の規範性文書と会社の「募集資金管理及び使用制度」の規定に合致し、関連審議手順及び内容は合法的で、有効である。会社が一部の一時的に遊休募集資金を用いて現金管理を行うことは、募集資金投資プロジェクトの実施計画に抵触せず、募集資金の用途を変更することはなく、募集資金の使用効率を高め、会社の収益を増加させ、会社と全体の株主の利益に合致し、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。以上より、独立取締役は今回、人民元40000万元(本数を含む)を超えないアイドル募集資金を用いて現金管理事項を行うことに合意した。
七、推薦機構が意見を査察する
検証の結果、推薦機関は以下のように考えている。
1 Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) 今回は一部のアイドル募集資金を使用して現金管理を行い、会社の第10回取締役会第15回会議、第10回監事会第15回会議の審議を経て、独立取締役は明確に同意した独立意見を発表し、必要な法律手続きを履行した。「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」、会社「募集資金管理と使用制度」などの法律法規と関連規定に合致する。
2 Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) 今回はアイドル募集資金を使って現金管理を行い、募集資金の用途を変える行為は存在せず、募集資金投資プロジェクトの建設と募集資金の使用に影響を与えず、会社と株主全体の利益に合致する。
以上より、本推薦機構は、会社が一部のアイドル募集資金を用いて現金管理を行う事項に異議がない。
(このページには本文がなく、『 Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) について Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) 一部のアイドル募集資金を使用して現金管理を行う査察意見』の署名ページ)推薦代表者:
尹広傑陸炜
Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) 2022年3月28日
