Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680)
独立取締役の会社関連事項に関する独立意見
一、会社関連者の資金占用、対外保証状況に関する特別説明及び独立意見
「上場会社監督管理ガイドライン第8号–上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」及び「会社定款」、「会社対外保証内部制御制度」の関連規定に基づき、当社は会社の独立取締役として、真剣に責任を負う態度に基づいて、持株株主及びその他の関連者との資金占有状況と会社の対外保証に対して査察を行い、現在関連状況を以下のように説明した。
報告期間内に、従業員の合法的権益を確実に維持し、危険家屋の隠れた危険性問題をタイムリーに解決するために、山東山推機械有限会社(以下「山推機械」と略称する)と会社は原山推総工場の2つの重要な継承主体として危険家屋の隠れた危険性を解消する責任を負う。山推機械の一時的な経営困難を考慮し、できるだけ早く隠れた危険性を解消し、従業員の配置に協力し、安全事故を避けるために、会社が一時的に一部の解危資金570.50万元を立て替え、山推機械は資金を立て替えた1年以内に直ちに会社に返還することを約束した。会社は積極的に山推機に資金の調達を促し、資金の占有時間を減らし、この事項は会社の生産経営に実質的な影響を与えない。このほか、会社の報告期間内に持株株主及びその他の関連者との資金往来が経営活動として発生し、資金清算がタイムリーであり、その他の非経営性資金の占有状況も存在せず、その他の形式または変相で会社の独立性と資金使用に影響を与える違反状況も存在せず、対外保証状況も存在しない。
二、会社利益分配予案に関する独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場会社独立取締役規則」、「会社定款」の関連規定に基づき、当社は会社の独立取締役として、忠実と勤勉な仕事態度に基づいて、2021年度の利益状況をよく理解し、2022年の会社の生産経営、投資プロジェクトの資金需要の実際の状況を考慮し、会社の利益能力をさらに向上させるために、会社は2021年の利益分配予案を立案し、買い戻し取り消し予定の制限株60万株を差し引いた後の株価を基数とし、全株主に10株ごとに現金配当0.15元(税込)を派遣し、配当を送らず、資本積立金で株価を増額せず、残りの未分配利益は後年度の分配に転入する。われわれは、会社の2021年度利益分配予案は、会社の経営発展と株主の合理的なリターンを総合的に考慮し、会社全体の利益及び会社の株主、特に中小株主の利益に合致し、会社の実情に合致し、株主と会社の長期的な利益から、上述の利益分配予案に同意し、会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意する。
三、会社が2022年度日常関連取引を予定する独立意見について
「深セン証券取引所株式上場規則(2022年改正)」と「会社定款」の関連規定に基づき、独立判断の立場に基づき、今回の会議議案と関連資料を審査した後、独立意見を発表した。会社及びその他の株主の利益を損なわず、履行した審査・認可手続きは関連法律、法規の規定に合致する。
四、社内統制評価報告に関する独立意見
財政部、証券監督管理委員会などの部門が共同で発表した「企業内部制御基本規範」、「企業内部制御評価ガイドライン」及びその他の関連法律法規の要求に基づき、当社は2021年度の内部制御評価状況に対して真剣に検査を行い、会社の管理層と関係管理部門と交流し、会社の管理制度を調べ、公平、公正、誠実信用の原則に基づいて、ここで、関連問題について以下の意見を発表する。
会社はすでに比較的に完備した内部制御制度体系を確立し、有効な実行を得ることができ、各内部制御制度の確立は現在の会社の生産経営の実際の需要に合致し、国の関連法律、法規と監督管理部門の要求に合致している。企業管理の各過程、肝心な一環、重大なリスクなどの面で各制度の規定に従って行うことができ、深セン証券取引所の「上場企業内部制御ガイドライン」と会社内部制御制度に違反する状況は発見されなかった。会社が発行した「2021年度内部統制評価報告」は会社の内部統制の実際状況と会社が内部統制の面で行った仕事と得た成果を真実に反映することができ、客観的に完備した。私たちはこの評価報告書に同意します。五、山東重工グループ財務有限公司との金融業務展開等に関する独立意見
「会社法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「上場会社独立取締役規則」及び深セン証券取引所「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第7号–取引と関連取引」の関連規定に基づき、公司の独立取締役として、独立判断の立場に基づき、今回の会議議案及び関連資料を審査した後、現在、山東重工グループ財務有限会社(以下「財務会社」と略称する)と関連預金貸付を展開し、「金融サービス協定」を締結するなどの関連事項について以下の独立意見を発表した。
1、財務会社は Bank Of China Limited(601988) 保険監督管理委員会(以下「中国銀保監会」と略称する)の承認を得て設立された非銀行金融機関として、その経営範囲内で会社とその持株子会社に金融サービスを提供する行為は国の関連法律法規の規定に合致する。大信会計士事務所(特殊普通パートナー)は、2021年度の山東重工財務会社の預金貸付業務状況に関する特別審査報告書で、2021年度の山東重工財務会社との関連預金貸付状況を独立、客観、公正に反映した。報告期間内に会社と財務会社が関連預金貸付などの金融業務を展開するのは公平で合理的で、関連規定に合致し、会社の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
2、会社と財務会社が締結した「金融サービス協議」は平等自発の原則に従い、定価が公正で、会社と中小株主の利益を損なう状況は存在せず、「山東重工グループ財務有限会社と金融サービス協議を締結することに関する会社の議案」を会社の第10期取締役会第15回会議の審議に提出することに同意した。
3、「山東重工グループ財務有限会社2021年リスク評価報告について」は財務会社の経営資質、業務とリスク状況を十分に反映し、そのリスクはコントロールできる。非銀行金融機関として、その業務範囲、業務内容とプロセス、内部のリスクコントロール制度などは中国銀保監会の厳格な監督管理を受けており、この報告書の作成は規定の要求に合致している。また、会社は「 Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) と山東重工グループ財務有限会社と預金業務リスク応急処置予案」を制定し、会社と持株子会社の財務会社での資金リスクを効果的に防ぎ、タイムリーにコントロールし、低減し、解消し、資金の安全を維持し、会社と中小株主の権益を保護することができる。上記のリスクコントロールを満たす条件の下で、財務会社が会社とその持株子会社に金融サービスを提供することに同意する。
4、会社が制定した「 Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) 山東重工グループ財務有限会社と預金業務リスク応急処置予案」は、会社の財務会社での資金リスクを効果的に防ぎ、タイムリーにコントロールし、解消し、資金の安全を維持することができ、この予案の編成は関連規定の要求に合致し、確実に実行できる。
六、関係銀行、融資賃貸会社と工事機械授信協力業務を設立することに関する独立意見
関連資料を審査した結果、会社が工程機械授信協力業務を展開するのは優位性の相互補完、平等互恵の原則に基づいて、会社の製品販売と市場開発を促進し、現代新型銀企業の協力関係を全面的に確立し、発展させるのに有利であると考えている。会社は信用の良い信用者に保証業務を提供するだけで、リスクを効果的に防ぐことができる。今回の事項の審議と採決手続きは関連法律法規と「会社定款」などの関連規定に合致し、意思決定手続きは合法的で有効であり、会社に不利な影響を及ぼさず、会社の持続的な経営能力に影響を及ぼさず、会社と株主、特に中小投資者の利益を損なう状況は存在しない。私たちは今回、関連銀行、融資賃貸会社と工事機械授信協力業務を設立し、本議案を会社の2021年度株主総会に提出して審議することに同意します。
七、山重融資賃貸有限会社と融資賃貸業務を展開することに関する独立意見
「深セン証券取引所株式上場規則」と「会社定款」の関連規定に基づき、独立判断の立場に基づき、今回の会議議案と関連資料を審査した後、独立意見を発表した。この関連取引審議決定プログラムは関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致し、融資賃貸業務の商業条項に従い、会社の製品販売と市場開発に有利である。会社とその他の株主の利益を損なうことはなく、会社と山重融資賃貸有限会社が融資賃貸業務を展開することに同意する。
八、持株子会社と重汽自動車金融有限会社が融資賃貸業務を展開することに関する独立意見
「深セン証券取引所株式上場規則」と「会社定款」の関連規定に基づき、独立判断の立場に基づき、今回の会議議案と関連資料を審査した後、独立意見を発表した。この関連取引審議決定プログラムは関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致し、融資賃貸業務の商業条項に従い、会社の製品販売と市場開発に有利である。会社とその他の株主の利益を損なうことはなく、会社の持株子会社と重汽自動車金融有限会社が融資賃貸業務を展開することに同意した。
九、2021年度募集資金の保管と使用状況に関する独立意見
会社の取締役会が作成した「会社2021年度募集資金の保管と使用状況の特別報告」は、会社2021年度募集資金の保管と実際の使用状況を真実かつ客観的に反映している。報告期間内、会社の募集資金の保管と使用は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の上場会社の募集資金の保管と使用に関する規定に合致し、募集資金に対して専門家の記憶と特別使用を行い、募集資金の具体的な使用状況は会社がすでに開示した状況と一致し、募集資金の用途を変更し、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。募集資金の不正使用はありません。
十、保証書、信用状及び外国為替等を用いて募集項目の一部の金を支払い、募集資金等額で置換することに関する独立意見
「上場企業独立取締役規則」、「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」、「深セン証券取引所株式上場規則」及び「 Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) 規約」の関連規定に基づき、 Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) (以下「会社」と略称する)の現職独立取締役として、会社の第10回取締役会第15回会議で審議された「保証書の使用、信用状及び外国為替などの方式で募集プロジェクトの一部の金を支払い、募集資金などの額で置換する議案について」に対して独立した意見を発表した。
会社は銀行引受為替手形(裏書譲渡を含む)を使用して募集プロジェクトの代金を支払うことは、募集資金の使用効率を高めるのに有利であり、会社はすでに保証書、信用状及び外国為替などの方式で募集プロジェクトの代金を支払うことに対して具体的な操作の流れを制定し、会社の募集プロジェクトの正常な進行に影響を与えず、募集資金の投向を変えることはなく、会社と株主の利益に合致する。「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業規範運営」、「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」などの規定に合致する。会社が保証書、信用状及び外国為替などの方式で募集プロジェクト資金を支払い、募集資金などの額で置換することに同意する。
十一、使用部分の一時的な遊休募集資金による現金管理に関する独立意見
会社は現在経営状況が良好で、募集プロジェクトの建設を積極的に実施しており、募集資金プロジェクトの建設と使用、募集資金の安全に影響しないことを確保する前提の下で、会社は40000万元を超えないアイドル募集資金を使用して現金管理を行う予定で、内容と審議の手順は「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」などの関連法律法規に合致している。規則及びその他の規範性文書と会社の「募集資金管理及び使用制度」の規定は、関連審議手順及び内容が合法的で、有効である。会社が一部の一時的に遊休募集資金を用いて現金管理を行うことは、募集資金投資プロジェクトの実施計画に抵触せず、募集資金の用途を変更することはなく、募集資金の使用効率を高め、会社の収益を増加させ、会社と全体の株主の利益に合致し、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。
以上より、独立取締役は今回、人民元40000万元を超えないアイドル募集資金を使用して現金管理事項を行うことに合意した。
十二、金融派生品業務の展開に関する独立意見
会社はリスク防止を目的とする金融派生品業務は、会社の日常経営と密接に関連し、関連法律、法規の規定に合致し、会社はすでに「会社派生品投資内部制御制度」を確立し、リスク管理と制御を強化し、会社が上述の金融派生品業務を展開することに同意した。
十三、会計士事務所を変更する予定の独立意見について
上会会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「上会事務所」と略称する)は会計士事務所の執業証明書及び証券、先物関連業務資格を備え、上場企業の監査サービス経験を持ち、十分な独立性、専門適任能力、投資者の保護能力を備え、年度財務監査と内部制御監査の仕事の要求を満たすことができる。会社はすでに年度監査機構の交換事項について前後の会計士事務所と十分なコミュニケーションを行い、各方面は異議がないと表明した。会社が会計士事務所を交換し、その報酬を確定する審議手続きは関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致し、会社と全体株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
以上、会社が上会事務所を当社2022年度財務及び内部統制監査機構に任命することに同意し、「会計士事務所の変更に関する議案」を会社2021年度株主総会審議に提出する。
十四、一部の制限株の買い戻し取り消しに関する独立意見
調査の結果、今回の買い戻しで一部の制限株を抹消する行為は「会社法」、「証券法」、「上場会社株式激励管理弁法」などの関連法律、法規、規範性文書と会社の「2020年制限性株式激励計画」の関連規定に合致し、会社と全株主の権益を損なわず、会社の財務状況と経営成果に実質性を生じないと考えている。
