Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680)
ルール
二〇二年三月
目次
第一章総則……1第二章経営趣旨と範囲……2第三章株式……2
第一節株式発行……2
第二節株式の増減と買い戻し……3
第三節株式譲渡……4
第四章株主と株主総会……5
第一節株主……5
第二節株主総会の一般規定……7
第三節株主総会の招集……8
第四節株主総会の提案と通知……10
第五節株主総会の開催……11
第六節株主総会の採決と決議……14
第五章取締役会……18
第一節取締役……18
第二節独立取締役……20
第三節取締役会……23
第六章総経理及びその他の高級管理職……27第七章党の末端組織……28第八章監事会……29
第一節監事……29
第二節監事会……30
第九章財務会計制度、利益分配と監査……31
第一節財務会計制度……31
第二節内部監査……34
第三節会計士事務所の任命……34
第十章通知と公告……34
第1節通知……34
第二節公告……35
第十一章合併、分立、増資、減資、解散と清算……35
第一節合併、分立、増資と減資……35
第二節解散と清算……36
第十二章定款の改正……38第十三章附則……38
第一章総則
第一条 Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) (以下「会社」と略称する)、株主と債権者の合法的権益を擁護し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「中国共産党規約」(以下「党章」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は国家体改委員会が公布した「株式有限会社規範意見」とその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社である。
会社経済寧市体改委員会済体改[199379号文は承認し、1993年に指向募集方式で設立し、山東省済寧市工商行政管理局に登録登録し、営業許可証を取得した。1996年会社は『国務院の既存有限責任会社と株式有限会社が会社法に基づいて規範化することに関する通知』(国発[199517号文)及び国家体改委員会、国家工商行政管理局と国家国有資産管理局の『既存株式有限会社の規範における若干の問題に関する意見』に基づき、『会社法』に従って規範化を行った。法に基づいて山東省工商行政管理局で再登録手続きを履行し、営業許可証を取得し、営業許可証番号:37 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 8047901。「国務院弁公庁の「三証合一」等級制度改革の加速に関する意見」(国弁発(201550号)によると、会社が元営業許可証、組織機構コード証、税務登録証「三証合一」を合併した後の統一社会信用コードは9137 Konka Group Co.Ltd(000016) 59364136である。
第三条会社は1996年12月2日に中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株8860万株を発行し、1997年1月22日に深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)で上場した。
第四条会社登録名称： Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680)
会社の英文名称：Shantui Construction Machinery Co.，Ltd.
第五条会社住所：中国山東省済寧市高新区327国道58号。
郵便番号:272073。
第六条会社の登録資本金は人民元15012531200元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、取締役会秘書、財務総監、総技師を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十二条会社の経営宗旨：国家の各法律、法規と政策を遵守し、先進技術を採用し、資金、人力、物力を合理的に利用し、現代の国際先進技術レベルを持つブルドーザー、掘削機、ロードローラー、積載機、ショベル、熊手機及びその付属品などの工事機械製品を大いに発展させ、そして国家が許可する範囲内で多種の経営を展開し、中国の工事機械工業の振興と発展のために、国際経済貿易を開拓し、会社の経済効果を高め、株主の利益を増やして貢献する。
第十三条会社の登録機関の承認を経て、会社の経営範囲は:建築工事機械、鉱山機械、農地基本 Shaanxi Construction Machinery Co.Ltd(600984) 、収穫機械及び部品の研究、開発、製造、販売、賃貸、修理及び技術コンサルティングサービス;家屋、敷地賃貸。
第三章株式
第一節株式発行
第十四条会社の株式は株式の形式をとる。
第十五条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第16条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第十七条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に保管する。
第18条会社の発起人は山東押土機総工場であり、会社が設立された場合、国家国有資産管理部門が確認した国有純資産を出資とする。
第19条会社の株式総数は150125212株で、いずれも普通株である。
第20条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十一条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十二条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十三条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、当社の株式を買収することができる。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併・分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を上場企業が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)上場企業は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の場合を除き、会社は当社の株式を売買する活動を行わない。
第24条
会社が当社の株式を買収するには、公開された集中取引方式、または法律法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が本定款第二十三条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第25条
会社が本定款第二十三条第一項第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第二十三条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経て実行しなければならない。
会社が本定款第二十三条第一項の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十六条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十七条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十八条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第二十九条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりして、これにより得られた収益は当社の所有となり、当社董事会はその収益を回収する。ただし、証券会社が購入後の余剰株式を一括販売して5%以上の株式を保有している場合は、その株式を売却することは6ヶ月の制限を受けない。
会社の取締役会が前項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第三十条買収者(その一致行動者)が合意の方式で会社の株式を買収する割合が20パーセント以上に達する場合、会社及び会社の株式を売却する予定の株主は、会社が買収者の通知を受け取った後の2日以内に株主に通知を出し、通知は株式を売却する予定の数量、価格及びその他の買収条件を詳細に記載し、同等の条件の下で、持株株主は、通知に記載された売却予定株式の全部または一部を優先的に購入する権利がある。持株株主の書面による回答を得る前に、会社の株式を売却しようとする株主は、自ら買収者と合意してはならない。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十一条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
第三十二条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第三十三条会社の株主は以下の権利を享有する。
(I)保有する株式のシェアに応じて配当金及びその他を取得する
