2021年度独立取締役述職報告
株主および株主代表の皆様:
Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、「会社法」、「証券法」、「上場会社ガバナンス準則」、「上場会社独立取締役規則」、「 Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) 定款」(以下「会社定款」と略称する)および「会社独立取締役工作制度」などの関連法律、法規の規定に基づき、2021年度の仕事の中で、職務を厳守し、勤勉に責任を果たし、積極的に関連会議に出席し、取締役会の各議案を真剣に審議し、会社の関連事項に対して独立した意見を発表し、会社と株主、特に中小株主の利益を確実に維持した。2021年度の仕事状況について以下のように報告する。
一、会議への出席及び投票状況
2021年度、会社は7回の取締役会を開催し、本人は自ら会社が開催した6回の取締役会に参加し、仕事の原因で他の独立取締役に1回の取締役会に参加するように依頼し、欠席しなかった場合。会議が開かれる前に、管理職と交流し、会社の生産経営状況、管理と内部統制などの制度の完備と執行状況を理解し、提供された議案資料と関連紹介を真剣に審査し、正確な意思決定に必要な情報を取得し、独立、客観、慎重に判断し、その上で自分の議決権を行使する。会議の開催過程において、各議題を真剣に聴取し審議し、積極的に討論に参加し、合理的な提案を提出する。今年度は取締役会の各議案及びその他の事項に異議がない場合、取締役会の各議案に賛成票を投じた。
二、独立取締役の意見を発表する状況
2021年度、本人と会社の他の2名の独立取締役は会社の重大な意思決定及び投資の面で明確な分業があり、専門的な役割をよく発揮し、専門的な意見と提案を提出し、会社の取締役及び高級管理職の任用、日常関連取引、利益分配予案、対外保証、資産減価償却、株式買い戻しなどの重大事項に対して独立意見を発表した。会社の取締役会の科学的な意思決定と持続的な秩序ある発展を促進するために重要な役割を果たし、社会公衆の株主権益を守るために積極的な役割を果たした。
(I)2021年2月8日に開催された会社の第10回取締役会第7回会議で、「2021年度の日常関連取引を予定する議案について」に対して独立取締役の意見を発表した。
この議案は比較的真実に会社の日常関連取引の状況を反映しており、予想される日常関連取引は会社の正常な経営と関連しており、会社の生産経営の順調な進行に有利であり、会社及びその他の株主の利益を損なっていない。
2020年、会社及びその付属会社と臨沂山掘削機有限会社、徳州徳工機械有限会社、 Sinotruk Jinan Truck Co.Ltd(000951) Sinotruk Jinan Truck Co.Ltd(000951) グループ国際有限会社、小松山推工機械有限会社との関連取引の実際の発生額と予想上限金額には違いがあり、主に市場環境の影響を受け、会社と上述の関連先で発生した購買及び販売業務と予想額には違いがある。会社の実際の経営状況に合致し、かつ当社及び株主全体の利益に合致し、当社と非関連株主を損害する行為と状況は発見されず、関連法律法規と「会社定款」の規定に合致する。
私は会社の独立取締役として、今回の取締役会が審議する「2021年度の日常関連取引に関する議案」に同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意し、関連株主は採決を回避しなければならない。
(II)2021年4月28日に開催された会社の第10回取締役会第8回会議で、以下の事項について独立取締役の意見を発表した。
1、会社関連者の資金占用、対外保証状況に関する特別説明及び独立意見
「上場企業と関連者の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」(証監発[200356号)と「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」(証監発[2005120号)及び「会社定款」、「会社対外保証内部制御制度」の関連規定に基づき、私は会社の独立取締役として、真剣に責任を負う態度に基づいて、持株株主及びその他の関連者との資金占有状況と会社の対外保証について検査を行い、現在関連状況を以下のように説明した:報告期間内に、持株株主及びその他の関連者との資金往来はすべて経営活動のために発生し、資金清算はタイムリーで、非営営性資金占有状況は存在せず、その他の形式或いは変相で会社の独立性と資金使用に影響する違反状況も存在しない。対外保証は存在しない。会社は関連法律法規の規定を遵守することができ、報告期間内に持株株主及びその他の関連者が会社の資金を非経営的に占有する状況は存在しないと思います。持株株主及びその他の関連者、いかなる非法人単位又は個人に担保を提供する場合は発見されなかった。
2、会社利益分配予案に関する独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「会社定款」の関連規定に基づき、私は会社の独立取締役として、忠実で勤勉な仕事態度に基づいて、会社の2020年度の利益状況を詳しく理解し、2021年の会社の生産経営、投資プロジェクトの資金需要の実際の状況を考慮し、会社の利益能力をさらに向上させるために、会社は2020年の利益分配予案を立案し、2020年度に会社が利益分配を行わず、資本積立金の増資も行わない。私は会社が今年度利益分配を行わないことについて、資本積立金の株式転換を行わない理由と解釈を認め、この方案は中小株主の利益を損なう状況がなく、上述の利益分配予案に同意し、会社の2020年度株主総会の審議に提出することに同意する。
3、社内統制評価報告に関する独立意見
財政部、証券監督管理委員会などの部門が共同で発表した「企業内部制御基本規範」、「企業内部制御評価ガイドライン」及びその他の関連法律法規の要求に基づき、私は会社の2020年度内部制御評価状況に対して真剣に検査を行い、会社の管理層と関係管理部門と交流し、会社の管理制度を調べ、公平、公正、誠実信用の原則に基づいて、ここで、関連問題について以下の意見を発表する。
会社はすでに比較的に完備した内部制御制度体系を確立し、有効な実行を得ることができ、各内部制御制度の確立は現在の会社の生産経営の実際の需要に合致し、国の関連法律、法規と監督管理部門の要求に合致している。企業管理の各過程、肝心な一環、重大なリスクなどの面で各制度の規定に従って行うことができ、深セン証券取引所の「上場企業内部制御ガイドライン」と会社内部制御制度に違反する状況は発見されなかった。会社が発行した「2020年度内部統制評価報告」は、会社の内部統制の実際状況と会社が内部統制の面で行った仕事と得た成果を真実に反映し、客観的に完全にした。この評価報告書に同意します。
4、山重融資賃貸有限会社と融資賃貸業務を展開することについての独立意見
「深セン証券取引所株式上場規則」と「会社定款」の関連規定に基づき、独立判断の立場に基づき、今回の会議議案と関連資料を審査した後、独立意見を発表した。この関連取引審議決定プログラムは関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致し、融資賃貸業務の商業条項に従い、会社の製品販売と市場開発に有利である。会社とその他の株主の利益を損なうことはなく、会社と山重融資賃貸有限会社が融資賃貸業務を展開することに同意する。
5、会社の会計士事務所の再雇用に関する独立意見
大信会計士事務所(特殊普通パートナー)は会社の監査機構を担当する間、独立監査準則を堅持し、会社のために各特定項目の監査と財務諸表の監査を行い、会社の各仕事の順調な展開を保証し、雇用契約に規定された責任と義務をよりよく履行し、会社の外部監査の仕事の連続性と安定性を維持するために、大信会計士事務所(特殊普通パートナー)を当社の財務及び内部統制監査機構として再雇用することに同意する。
(三)2021年4月29日に開催された会社の第10回取締役会第9回会議で、「銀行引受為替手形を用いて募集プロジェクト資金を支払い、募集資金等額で置換することに関する議案」に対して独立取締役の意見を発表した:会社は銀行引受為替手形(裏書譲渡を含む)を用いて募集プロジェクト金を支払い、募集資金の使用効率を高めるのに有利である。また、会社はすでに銀行引受為替手形(裏書譲渡を含む)を使用して募集プロジェクトの代金を支払う具体的な操作の流れを制定し、会社の募集プロジェクトの正常な進行に影響を与えず、募集資金の投向を変えることはなく、会社と株主の利益に合致し、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社規範運営ガイドライン」、「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業の資金募集管理と使用の監督管理要求」などの規定。
私は会社が銀行引受為替手形(裏書譲渡を含む)を使って募集プロジェクト資金を支払い、募集資金などの額で置き換えることに同意します。
(IV)2021年5月13日に開催された会社の第10回取締役会第10回会議で、以下の事項について独立取締役の意見を発表した。
1、会社の取締役の増補に関する独立意見
呉建義氏の個人経歴、職歴などの関連資料を審査した後、独立判断の立場に基づいて、独立意見を発表した:取締役候補の職務資格と指名、採決手続きは関連規定の要求に合致し、呉建義氏を会社の第10回取締役会取締役候補に増補することに同意し、この増補事項を会社の2021年第1回臨時株主総会の審議に提出した。
2、会社の高級管理職の任命に関する独立意見
呉建義さんの個人経歴、職歴などの関連資料を審査した後、独立判断の立場に基づいて、独立意見を発表した。指名、審議採決手続きは法律、法規と「会社定款」の関連規定に合致する。呉建義さんを会社の副総経理、財務総監に任命することに同意し、任期は今回の取締役会の任期が終わるまで。
(V)2021年7月2日に開催された会社の第10回取締役会第11回会議で、一部の制限株の買い戻し抹消に関する独立意見を発表した。
検査の結果、今回の制限株の一部を買い戻して抹消する行為は「会社法」、「証券法」、「管理方法」などの関連法律、法規、規範性文書と会社の「激励計画」の関連規定に合致し、会社と株主全体の権利を損なわず、会社の財務状況と経営成果に実質的な影響を与えず、会社の管理チームの勤勉な職務遂行にも影響を与えないと思います。私は会社が今回の買い戻しで一部の制限株を抹消することに同意します。(VI)2021年8月30日に開催された会社の第10回取締役会第12回会議で、以下の事項について独立取締役の意見を発表した。
1、会社関連者の資金占用、対外保証状況に関する特別説明及び独立意見
「上場企業と関連者の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」(証監発[200356号)と「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」(証監発[2005120号)及び「会社定款」、「会社対外保証内部制御制度」の関連規定に基づき、私は会社の独立取締役として、真剣に責任を負う態度に基づいて、持株株主及びその他の関連者との資金占用状況及び会社の対外保証について検査を行い、関連状況を以下のように説明した。
報告期間内に、持株株主及びその他の関連者との資金往来はすべて経営活動のために発生し、資金清算はタイムリーであり、非経営性資金の占有状況も存在せず、その他の形式或いは変相で会社の独立性と資金使用に影響を与える違反状況も存在せず、対外保証状況も存在しない。
会社は関連法律法規の規定を遵守することができ、報告期間内に持株株主及びその他の関連者が会社の資金を非経営的に占有する状況は存在しないと思います。持株株主及びその他の関連者、いかなる非法人単位又は個人に担保を提供する場合は発見されなかった。
2、会社利益分配予案に関する独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「会社定款」の関連規定に基づき、私は会社の独立取締役として、忠実と勤勉な仕事態度に基づいて、会社の2021年半年度の利益状況を詳しく理解した。関連法律法規、会社定款の規定及び会社の長期的な発展需要に基づき、会社は2021年半年度利益分配予案を制定し、将来2021年半年度利益分配案を実施する際の株式登録日の総株価を基数とし、全株主に10株ごとに現金配当金0.10元(税込)を派遣し、配当金を送らず、資本積立金で株価を転増せず、残りの未分配利益は後年度分配に転入する。
この案は中小株主の利益を損なう状況は存在せず、法律法規の関連規定に合致し、会社の実情に合致し、株主と会社の長期利益から出発し、上述の利益分配予案に同意し、会社の株主総会の審議に提出することに同意すると思います。
3、2021年半年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する独立意見
会社の取締役会が作成した「2021年半年度の募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告」は、会社の2021年上半期の募集資金の保管と実際の使用状況を真実かつ客観的に反映している。報告期間内、会社の募集資金の保管と使用は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の上場会社の募集資金の保管と使用に関する規定に合致し、募集資金に対して専門家の記憶と特別使用を行い、募集資金の具体的な使用状況は会社がすでに開示した状況と一致し、募集資金の用途を変更し、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。募集資金の不正使用はありません。
4、2021年度の一部日常関連取引額の増加に関する独立意見
「深セン証券取引所株式上場規則」と「会社定款」の関連規定に基づき、私は会社の独立取締役として、独立判断の立場に基づき、今回の会議議案と関連資料を審査した後、「2021年度の一部の日常関連取引額の増加に関する議案」を会社の第10回取締役会第12回会議の審議に提出することに同意した。そして、この議案は会社が生産経営の実際の需要と結びつけて行ったもので、調整後の日常関連取引額は会社の日常関連取引の真実性、関連データの正確性をより客観的に反映すると考えている。履行した審査・認可手続きは関連法律、法規の規定に合致し、会社及びその他の株主の利益を損なっていない。
5、完全子会社の清算抹消に関する独立意見
今回の清算取り消しが完了した後、山東山推物流有限会社は当社の合併財務諸表の範囲に組み入れないが、会社の優位性に有利であると思う。
