北京市環球弁護士事務所上海分所
について
Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) 買い戻し一部制限株の取り消しに関する事項の
法律意見書
北京市環球弁護士事務所上海分所
Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) について
一部の制限株の買い戻し抹消に関する事項の
法律意見書
GLO2022SH! “$%0352&致: Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680)
Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) (「 Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) 」または「会社」)の委託により、北京市ユニバーサル弁護士事務所上海支社(「本所」)は、2020年の株式制限インセンティブ計画(「今回の株式インセンティブ計画」)に関する特別法律顧問を務めている。
『中華人民共和国証券法』(『証券法』)、『中華人民共和国会社法』(『会社法』)などの関連法律、法規と中国証券監督管理委員会(「中国証券監督会」)が発表した『上場会社株式激励管理方法』(『管理方法』)及び中国証券監督会、司法省が共同で発表した「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの現行法律、法規、規範性文書と Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) ;「会社定款」「 Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) 2020年制限性株票激励計画」(「激励計画」)は、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、今回の買い戻し取り消しに関する一部の制限株(「今回の買い戻し取り消し」)に関する法律意見を提出します。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は関連法律、行政法規、規範性文書の規定と本所の業務規則の要求に基づいて、慎重性と重要性の原則に基づいて会社の今回の株式激励計画の株式買い戻し取り消しに関する文書資料と事実を審査し、検証した。
本所及び担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負いたい。
本法律意見書は中国の現行の有効または Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) の行為、関連事実が発生または存在する場合に有効な法律、行政法規、規則と規範性文書に基づき、本所の弁護士が当該法律に対して
本法律意見書は一部の制限株の買い戻し・抹消に関する中国国内の法律問題についてのみ法律意見を発表し、本所及び弁護士は関連会計、検査及び監査、資産評価、投資意思決定などの専門事項と国外の法律事項に対して専門意見を発表する適切な資格を備えていない。本法律意見書において資産評価、会計監査、投資決定、国外の法律事項などの内容に関する場合、仲介機構が発行した専門文書と会社の説明に厳格に従って引用するものであり、本所及び本所の弁護士が引用した内容の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味するものではなく、これらの内容本所及び本所の弁護士に対して査察と判断を行う適切な資格を備えていない。
本所の弁護士は検査検証の過程ですでに会社から以下の保証を得た。すなわち、会社はすでに本所の弁護士が法律意見書を発行するために必要とする、真実な原始書面材料、副本材料または口頭証言を提供し、関連材料の署名、印鑑はすべて真実であり、関連副本材料またはコピーはすべて正本材料または原本と一致している。会社が提供した書類と材料は真実で、正確で、完全で、有効で、何の隠蔽、虚偽と重大な漏れもありません。
本法意見書の発行が極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門などの公共機関が発行または提供した証明書を法律意見書の発行の根拠としている。
本所は、本法律意見書を会社の一部の制限株の買い戻し・抹消に関する事項に必要な法定文書とし、その他の資料とともに公開開示文書として報告し、法に基づいて発行された法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意する。
本所及び本所の弁護士は、いかなる部門又は個人にも本法律意見書の解釈又は説明を授権していない。本法律意見書は、会社が一部の制限株の取り消しに関する事項を買い戻す目的でのみ使用するものであり、本所の書面による同意を得ずに、その他の目的または用途に使用してはならない。
当所の弁護士は現行の有効な中国法律、法規及び中国証券監督管理委員会の関連規則、規範性文書の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、会社の今回の株式激励計画の株式授与事項に関する文書資料と事実を審査し、検証した上で、法律意見を以下の通り発行した。
一、今回の買い戻し取り消しの承認と授権
(I)今回の買い戻しについて制限株の一部を抹消する意思決定権限
「激励計画」「第15章制限性株式買い戻し抹消原則」の関連規定に基づき、会社は直ちに取締役会を開いて上述の規定に基づいて行った買い戻し調整案を審議し、法に基づいて株式買い戻し案を株主総会に提出して承認し、直ちに公告しなければならない。
同社は2022年5月18日に2021年度株主総会を開き、今回の買い戻しによる制限株の一部の取り消しを審議する予定だ。
(II)今回の買い戻しについて制限株の一部を抹消する手順
1、2022年3月28日、会社は第10回取締役会第15回会議を開き、「一部の制限株の買い戻し・抹消に関する議案」を審議・採択した。授与価格1.81元/株の価格で、元激励対象の劉健、朱建倫が保有していた Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 株の制限株を買い戻し、買い戻し資金は1086000元だった。会社の独立取締役はこれに対して同意した独立意見を発表した:今回の制限株の一部を買い戻す行為は「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、法規、規範性文書と会社の「激励計画」の関連規定に合致し、会社と全体の株主の権益を損なわず、会社の財務状況と経営成果に実質的な影響を与えない。会社の管理チームの勤勉さにも影響しません。今回の買い戻しで制限株の一部を抹消することに同意します。
2、2022年3月28日、会社は第10回監事会第15回会議を開き、「一部の制限株の買い戻し・抹消に関する議案」を審議・採択した。監事会は、今回のインセンティブ条件に合致しないインセンティブ対象リストと買い戻し抹消の制限株数を審査した。監事会は、2人の激励対象者が退職し、会社の制限的な株式激励対象者の条件に合致しないことを考慮し、「管理方法」と会社の「激励計画」の関連規定に基づき、会社は上述の人員が保有している授受されたが、まだ販売制限を解除していない制限的な株式に対して買い戻し、抹消した。今回の買い戻しで一部の制限株を抹消する事項は「会社法」「証券法」「管理方法」及び会社の「激励計画」などの関連規定に合致し、手続きが合法的で、規則に合致し、全体の株主、特に中小株主の利益を侵害する状況は存在しない。監事会は、会社の今回の買い戻しに一部の制限株を抹消することに合意した。
以上のように、本所の弁護士は、今回の買い戻し取り消しの一部の制限株に関する事項はすでに現段階で必要な承認と授権を履行しており、株主総会を開いて関連議案を審議し、手続きが合法的で、有効であり、「会社法」「証券法」「管理方法」と「激励計画」の関連規定に合致していると考えている。
(III)今回の買い戻しについて一部の制限株を抹消する具体的な状況
1.今回の買い戻しで一部の制限株を抹消した原因、数量
(1)会社の元激励対象の劉健は個人の原因で離職し、会社の「激励計画」の関連規定によると、この人は会社の制限株激励対象の条件に合致せず、会社は持っているすべての制限株30,000株に対して買い戻し・抹消を行った。
(2)会社の元激励対象の朱建倫は個人の原因で離職し、会社の「激励計画」の関連規定によると、この人員はすでに会社の制限株激励対象の条件に合致せず、会社は所有しているすべての授受を受けているが、まだ販売制限を解除していない30,000株を買い戻し、抹消した。
同社の今回の買い戻しは、授与されたが販売制限が解除されていない制限株合計 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 株を抹消し、同社のインセンティブ計画が授与した制限株総数25270000株の2.37%を占め、同社の株式総数の0.04%を占め、インセンティブ対象2人に関連している。
2.今回の買い戻しは一部の制限株の価格を抹消する
（1）「激励計画」「第十三章、会社、激励対象者が異動した場合の処理」の「（II）激励対象者の個人状況が変化した場合」の関連規定による：「4、株式インセンティブ対象者が業績考課評価で基準を満たしていない、辞任した、個人の原因で労働関係を解除された場合、まだ行使されていない権益は行使されない。まだロックされていない制限株は授与価格と市場価格のどちらが低いかの原則によって買い戻す。」
このため、同社は価格1.81元/株を授与する価格で、元激励対象の劉健、朱建倫が保有していた Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 株の制限株を買い戻し、買い戻し資金は1086000元だった。
(2)「激励計画」「第15章制限株買い戻し抹消原則」の関連規定に基づき、制限株が授与された後、会社が資本積立金の増資、配当金の配分、株式の分割または配株、縮株、配当などの影響を受けた会社の株価の除権、配当処理が発生した場合、会社は約束通りにまだ解錠されていない制限株の買い戻し価格を相応に調整する。また、「第6章インセンティブ計画の有効期間、授権日、ロック期間、ロック解除期間及び関連販売制限規定」の関連規定に基づき、制限株付与完了登録日から24ヶ月以内がロック期間である。ロック期間内に、インセンティブ対象は、本計画によって授与された制限株に基づいてロックされ、いかなる形式でも譲渡されず、債務の保証または返済に使用されてはならない。インセンティブ対象が授与された未ロックの制限株によって取得された資本積立金は、配当金、配当金、株式配当金、株式分割などの株式と配当金を同時に本インセンティブ計画に従ってロックされる。
インセンティブ対象に授与された制限株の株式登録が完了してから現在まで、会社は2021年半の年度権益配分を実施し、会社の総株式1501853212株を基数に、全株主に10株当たり0.10元の現金を派遣した。株式激励制限株の現金配当はまず会社が統一的に保留し、ロックを解除してから発行する。この株式の一部がロックを解除できない場合、会社はこの現金配当金を発行せず、会社が回収する。
インセンティブ対象者がまだ販売制限を解除していない株式に対応する2021年半年度の現金配当は会社が代行し、実際に配布していないため、今回の買い戻し価格は調整しない。
3.今回の買い戻し資金の出所
今回の制限株の買い戻し資金は人民元1086000元で、買い戻し資金は会社の自己資金である。以上、本所の弁護士は、会社が今回の制限株の一部を取り消した原因、数量、価格が、「激励計画」の規定に合致していることを確認した。
二、結論
以上より、本所弁護士は、
今回の買い戻し制限株の一部を抹消する議案はすでに会社の取締役会の審議で可決され、株主総会の審議を待っている。今回の買い戻しで一部の制限株を抹消する手順、原因、数量と価格の確定などは「上場会社の株式激励管理方法」などの法律、法規と規範性の法律文書と会社の「激励計画」の規定に合致している。本法律意見書の発行日までに、今回の買い戻し抹消による会社の登録資本金の減少について関連法定手続きを履行する必要があるほか、会社は今回の買い戻し抹消が現段階で履行すべき手続きを履行した。
本法律意見書の正本5部は、副本がなく、本所の弁護士の署名を経て、本所の捺印を経て発効する。(以下、本文なし)
