証券コード： Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) 証券略称： Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) 公告番号：2021026 Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680)
一部の制限株の買い戻し取り消しに関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) (以下「会社」、「当社」または「 Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) 」)は2022年3月28日に第10回取締役会第15回会議を開き、「制限株の一部を買い戻すことに関する議案」を審議・採択した。「上場企業株式インセンティブ管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)、「会社2020年制限株式インセンティブ計画」(以下「インセンティブ計画」と略称する)の関連規定によると、元インセンティブ対象の劉健、朱建倫が個人的な理由で退職し、会社の株式インセンティブ条件に合致しないことを考慮し、会社は上記人員が保有している授与されたが、販売制限を解除していない制限株式60万株を買い戻す予定である。具体的な内容は以下の通りです。
一、2020年制限株インセンティブ計画の概要
1、2020年11月26日、会社の第10回取締役会第5回会議及び第10回監事会第5回会議は「会社2020年制限株インセンティブ計画(草案)及びその要約」に関する議案を審議、採択した。会社の独立取締役は今回の株式激励計画に対して独立意見を発表し、会社の監事会は激励対象リストを初歩的に確認した。
2、2020年12月10日、会社は『監事会が会社の2020年制限性株式激励計画激励対象リストに関する査察意見及び公示状況説明』を発表した。会社の監事会は、今回の激励計画の激励対象はいずれも関連法律、法規及び規範性文書の規定に合致し、今回の激励計画の激励対象とする主体資格は合法的で、有効であると考えている。
3、2020年12月10日、会社は「2020年制限株インセンティブ計画の内幕情報関係者及びインセンティブ対象売買会社の株に関する自己調査報告」を発表した。今回のインセンティブ計画の計画過程で、会社はインサイダー情報の知る人やインセンティブ対象者が関連インサイダー情報を利用して株式売買を行う行為を発見せず、今回のインセンティブ計画(草案)が初めて公開される6ヶ月前までに、インサイダー情報の知る人やインセンティブ対象者が関連インサイダー情報を利用して株式売買を行う行為も発見されなかった。
4、2020年12月15日、会社は『会社の2020年制限性株式激励計画が山東重工集団有限会社から承認されたことに関する公告』(2020055)を発表し、今回の制限性株式激励計画は山東重工集団有限会社が発行した『山東重工集団有限会社の Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) 制限性株式激励計画の実施に関する承認』(山東重工資本字[202025号)を獲得した。
5、2020年12月15日、会社は2020年第1回臨時株主総会で「及びその要約に関する議案」、「に関する議案」及び「株主総会授権取締役会に今回の2020年制限性株式インセンティブ計画の取り扱いを要請することに関する議案」を審議・採択した。
6、2020年12月18日、会社の第10回取締役会第6回会議及び第10回監事会第6回会議は「会社の2020年制限株インセンティブ計画インセンティブ対象に制限株を授与することに関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役はすでに上述の議案に対して独立意見を発表し、会社の監事会は激励対象リストを確認した。7、2021年1月25日、会社は「制限株授与完了に関する公告」を発表し、制限株授与日は2020年12月18日、授与制限株上場日は2021年1月26日である。
8、2021年7月2日に会社は第10回取締役会第11回会議を開き、「一部の制限株の買い戻し・抹消に関する議案」を審議・採択し、監事会、独立取締役、弁護士事務所はそれぞれ明確な同意意見を発表した。9、2021年9月17日会社は2021年の第2回臨時株主総会を開き、「一部の制限株の買い戻し・抹消に関する議案」を審議・採択した。
102021年9月29日、同社は「一部の制限株の買い戻し取り消しに関する公告」を発表した。2021年9月28日現在、上述の制限株はすでに中国証券登録決済有限責任会社深セン支社で抹消手続きを完了した。
二、買い戻し一部制限株の取り消しの基本状況
1、買い戻し消込の原因、数量
(1)会社の元激励対象の劉健、朱建倫は個人の原因で離職し、会社の「激励計画」の関連規定によると、上述の人員はすでに会社の制限株激励対象の条件に合致せず、会社はその持っているすべての制限株を授与されたが、まだ販売制限株を解除していない各30000株に対して買い戻し、抹消を行った。
同社の今回の買い戻しは、授与されたが販売制限が解除されていない制限株合計 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 株を抹消し、同社のインセンティブ計画が授与した制限株総数25270000株の2.37%を占め、同社の株式総数の0.04%を占め、インセンティブ対象2人に関連している。
2、買い戻し価格
（1）「激励計画」「第十三章、会社、激励対象者が異動した場合の処理」の「（II）激励対象者の個人状況が変化した場合」の関連規定による：「4、株式インセンティブ対象者が業績考課評価で基準を満たしていない、辞任した、個人の原因で労働関係を解除された場合、まだ行使されていない権益は行使されない。まだロックされていない制限株は授与価格と市場価格のどちらが低いかの原則によって買い戻す。」
このため、同社は価格1.81元/株を授与する価格で、元激励対象の劉健、朱建倫が保有していた Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 株の制限株を買い戻し、買い戻し資金は1086000元だった。
(2)「激励計画」「第15章制限株買い戻し抹消原則」の関連規定に基づき、制限株が授与された後、会社が資本積立金の増資、配当金の配分、株式の分割または配株、縮株、配当などの影響を受けた会社の株価の除権、配当処理が発生した場合、会社は約束通りにまだ解錠されていない制限株の買い戻し価格を相応に調整する。
また、「第6章インセンティブ計画の有効期間、授権日、ロック期間、ロック解除期間及び関連販売制限規定」の関連規定に基づき、制限株付与完了登録日から24ヶ月以内がロック期間である。ロック期間内に、インセンティブ対象は、本計画によって授与された制限株に基づいてロックされ、いかなる形式でも譲渡されず、債務の保証または返済に使用されてはならない。インセンティブ対象が授与された未ロックの制限株によって取得された資本積立金は、配当金、配当金、株式配当金、株式分割などの株式と配当金を同時に本インセンティブ計画に従ってロックされる。
インセンティブ対象に授与された制限株の株式登録が完了してから現在まで、会社は2021年半の年度権益配分を実施し、会社の総株式1501853212株を基数に、全株主に10株当たり0.10元の現金を派遣した。株式激励制限株の現金配当はまず会社が統一的に保留し、ロックを解除してから発行する。この株式の一部がロックを解除できない場合、会社はこの現金配当金を発行せず、会社が回収する。
インセンティブ対象者がまだ販売制限を解除していない株式に対応する2021年半年度の現金配当は会社が代行し、実際に配布していないため、今回の買い戻し価格は調整しない。
3、買い戻し資金の出所
今回の制限株の買い戻し資金は人民元1086000元で、買い戻し資金は会社の自己資金である。
三、今回の買い戻し取り消し一部の制限株が会社の株価構造に与える影響
今回の制限株買い戻しの取り消しが完了すると、会社の有限販売条件株は Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 株減少し、会社の総株価は1501853212株から150125212株に変更され、登録資本金は1501853212元から150125212元に変更される。株式構造の変化は以下の通りである(現在の状況で今回の買い戻し取り消しを行う変動状況のみを考慮する)。
今回の変更前に今回の変更後
株式の性質
株式数（株）比率（%）株式数（株）比率（%）
一、販売制限条件流通株44489015900 29.6244429015900 29.59
高管ロック株3727300 0.003727300 0.00
先発後限売株236705060100 15.76236705060100 15.77
株式インセンティブ限定販売株式243 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 1.6223760 Ping An Bank Co.Ltd(000001) .58
先発前限売株18378728500 12.2418378728500 12.24
二、無制限販売条件流通株105696305300 70.38105696305300 70.41
三、総株式150185321200 100.001501252321200 100.00
注:上表の今回の変動前の株式構造時間は2021年12月31日で、今回の変動後の株式構造は中国証券登録決済有限責任会社深セン支社が提供した発行者の株式構造表を基準としている。
四、今回の買い戻しは一部の制限株の会社への影響を取り消した。
今回の買い戻し取り消しの一部の制限株系会社は「激励計画」に基づいて、すでに条件に合わない制限株の具体的な処理に対して、買い戻し取り消しの制限株の数が少なく、買い戻しに使う資金が少なく、会社の財務状況と経営成果に大きな影響を与えず、会社の管理チームの積極性と安定性にも影響を与えない。会社の管理チームは引き続き勤勉に責任を果たし、仕事の職責を真剣に履行し、株主のために価値を創造します。
五、独立取締役の意見
調査の結果、独立取締役は、今回の制限株の一部を買い戻し、抹消する行為は「会社法」、「証券法」、「管理方法」などの関連法律、法規、規範性文書と会社の「激励計画」の関連規定に合致し、会社と全体の株東の権益を損なわず、会社の財務状況と経営成果に実質的な影響を与えず、会社の管理チームの勤勉な職務遂行にも影響を与えないと考えている。私たちは会社が今回の買い戻しで一部の制限株を抹消することに同意します。六、監事会の意見
監事会はすでに激励条件に合致しない激励対象リストと買い戻し抹消の制限株数を審査した。審査を経て、監事会は2人の激励対象がすでに離職し、会社の制限的な株式激励対象の条件に合致しないことを考慮し、「管理方法」と会社の「激励計画」の関連規定に基づき、会社は上述の人員が保有している授受されたが、販売制限を解除していない制限的な株式に対して買い戻し、抹消する。
今回の買い戻しで一部の制限株を抹消する事項は「会社法」、「証券法」、「管理方法」及び会社の「激励計画」などの関連規定に合致し、手続きが合法的で、規則に合致し、全株主、特に中小株主の利益を侵害する状況は存在しない。監事会は、会社の今回の買い戻しに一部の制限株を抹消することに合意した。
七、弁護士が発行した法律意見
北京市環球弁護士事務所上海支所の弁護士は、今回の制限株の一部を取り消す議案が会社の取締役会で審議されたとみている。今回の買い戻しで一部の制限株を抹消する手順、原因、数量と価格の確定などは「上場会社の株式激励管理方法」などの法律、法規と規範性の法律文書と会社の「激励計画」の規定に合致している。本法律意見書の発行日までに、今回の買い戻し抹消による会社の登録資本金の減少について関連法定手続きを履行する必要があるほか、会社は今回の買い戻し抹消が現段階で履行すべき手続きを履行した。
八、書類目録を調べる
1、会社の第十回取締役会第十五回会議の決議；
2、会社の第十回監事会第十五回会議の決議；
3、独立取締役の意見；
4、監事会第十回監事会第十五回会議に関する事項の審査意見；
5、法律意見書。
ここに公告する。
Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) 取締役会
二
