Zhongtai Securities Co.Ltd(600918)
Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) について
金融派生品業務の査察意見を展開する
Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) (以下「 Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) 」または「推薦機関」と略す)は、2020年に株式を非公開で発行する推薦機関として、 Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) (以下「 Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) 」または「会社」と略す)「証券発行上場推薦業務管理弁法」「深セン証券取引所株式上場規則(2022年改訂)」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業規範運営」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、 Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) 金融派生品業務を展開する事項に対して審査・慎重な審査を行い、本審査意見を発行した。具体的な検査状況は以下の通りである。
一、金融派生品業務の概要
会社とその持株子会社が安定した経営を実現し、会社とその持株子会社が日常的に外貨決済業務を経営する需要を満たすために、外国為替市場のリスクを回避し、外国為替決済コストを低減するために、2022年3月28日、会社の第10回取締役会第15回会議は7票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「金融派生品業務の展開に関する議案」を審議・採択した。会社が総額10億元を超えないリスク防止を目的とした金融派生品業務を展開することに同意する。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。取締役会は株主総会の授権理事長に額範囲と有効期間内に意思決定権を行使し、関連契約と書類に署名するように要求した。会社の財務管理部門は派生品取引業務の具体的な操作と管理を担当する。
二、金融派生品業務を展開する予定の主な条項
1、契約期間：一年から二年。
2、取引相手:中国に上場する国有銀行、株式制銀行または海外に上場する外資銀行。
3、流動性の手配:すべての金融派生品業務は正常で合理的な輸出入業務の背景に対応し、輸出入の支払い時間と一致し、会社の流動性に深刻な影響を与えない。
4、その他の条項:会社が展開する予定の金融派生品業務は満額の引き渡しまたは差額の引き渡しの2つの方式を採用する。
三、金融派生品投資の必要性
会社の国際業務の絶え間ない発展に従って、国際化のプロセスの更なる深化、会社の海外収入は持続的に増加します。近年、ドル対人民元の為替レートは上昇状態にあり、期間の双方向の変動傾向が著しく、ある程度会社の経営に影響を及ぼしている。リスクを回避し、為替レートの変動が会社の生産経営、製品コストのコントロールに与える悪影響を防ぐために、会社は金融派生品業務を展開して外国為替リスクを回避する必要がある。
四、会社が金融派生品業務を展開する準備状況
1、会社はすでに《会社派生品投資内部制御制度》を制定し、会社が金融派生品取引を行うリスク制御、審議手順などに対して明確な規定を行い、金融派生品投資行為を有効に規範化し、金融派生品の投資リスクを制御した。
2、会社は投資工作グループを設立し、具体的に会社の金融派生品投資事務を担当した。投資ワークグループは、金融派生品投資計画を立案し、取締役会または株主総会の授権範囲内で実行する。
3、会社の投資チームのメンバーはすでに金融派生品投資の特徴と潜在リスクを十分に理解し、金融派生品投資の業務操作とリスク管理制度を厳格に実行している。
4、会社はすでに関連金融派生品投資の会計計算方法を制定した。
五、金融派生品投資のリスク分析
会社は定期的に関連金融派生品のリスクを開示し、市場リスク、流動性リスク、信用リスク、操作リスク、法律リスクなどのリスクとそれに対応するまたは損失、リスクの評価方法などを含むが、これらに限定されない。金融派生品の投資リスクは主に市場為替レートの変動とロック為替レートが異なる方向にあり、投資損失と取引相手が契約を履行しないことによる契約履行リスクから来ている。上記のリスクは取引の過程で開示され、投資チームと専門家チームは上記のリスクに対して関連する防犯措置と策略を制定し、リスクを減少し、転嫁する。
六、リスクコントロール措置
1、会社が金融派生品業務を展開する前に、会社の財務管理部或いはコンサルティング機構を招聘して派生品の業務リスクを評価し、当該業務の実行可能性と必要性を分析し、突発事件及びリスク評価の変化状況に対して直ちに報告する。
2、会社は金融派生品の投資を行う前に投資工作グループを設立し、投資工作グループは投資意思決定、業務操作、リスクコントロールなどの専門人員を配置しなければならない。
3、会社の取締役会は会社定款に規定された権限内で金融派生品投資事項を審査・認可し、規定された権限を超えた金融派生品投資事項は株主総会の審議に提出しなければならない。会社の管理職は取締役会、株主総会決議の授権範囲内で金融派生品投資業務の操作に関する責任を負う。株主総会または取締役会が承認した最高額内で、会社の管理職が具体的な金額と時間を確定します。
4、会社の法律事務部門は金融派生品業務の契約及び関連テキストの条項を審査し、関連する法律リスクを分析する。
5、会社は金融派生品業務の種類と規模を厳格にコントロールし、経営の実際の需要を超えて複雑な金融派生品投資に従事してはならず、保証期間を口実に金融派生品投機に従事してはならない。
七、公正価値分析及び会計計算
金融派生ツールの初期入金は公正価値で確認され、その後も公正価値で再計量されます。金融派生ツールの公正価値は市場見積に基づいて計算され、キャッシュフロー割引モデルなどの市場見積を取得できない評価方法で決定されます。
金融派生ツールの会計計算は完全に会社が制定した会計計算方法に従って実行され、投資作業グループと財務管理部は定期的に関連会計計算を時々変動する関連法規に基づいて修正し、補充する。
八、審議手続
（Ⅰ）取締役会審議状況
2022年3月28日、会社の第10回取締役会第15回会議は「金融派生品業務の展開に関する議案」を審議・採択し、会社が総額10億元を超えないリスク防止を目的とした金融派生品業務を展開することに同意した。
（Ⅱ）独立取締役の意見
会社はリスク防止を目的とする金融派生品業務は、会社の日常経営と密接に関連し、関連法律、法規の規定に合致し、会社はすでに「会社派生品投資内部制御制度」を確立し、リスク管理と制御を強化し、会社が上述の金融派生品業務を展開することに同意した。
九、推薦機構が意見を査察する
審査を経て、本推薦機構は、 Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) 金融派生品業務を展開する事項はすでに会社の第10期取締役会第15回会議の審議を通過し、独立取締役はすでに同意意見を発表し、本審査意見の発行日までに、必要な審議手続きを履行したと考えている。会社が金融派生品業務を展開する事項は関連法律法規の規定に合致する。同時に、会社は関連する業務プロセスとリスクコントロール措置を制定して会社全体の株主の利益を保障した。推薦機関は会社が金融派生品業務を展開する事項に異議がない。
(本ページは本文がなく、『 Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) について Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) 金融派生品業務の審査意見』の署名ページ)推薦代表者：
尹広傑陸炜
Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) 2022年3月28日
