Zhongtai Securities Co.Ltd(600918)
Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) について
山東重工グループ財務有限会社と金融サービス協議及び関連取引事項の審査意見を締結する
Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) (以下「 Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) 」または「推薦機関」と略す)は、2020年に株式を非公開で発行する推薦機関として、 Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) (以下「 Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) 」または「会社」と略す)「証券発行上場推薦業務管理弁法」「深セン証券取引所株式上場規則(2022年改訂)」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業規範運営」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第13号-推薦業務」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、 Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) 山東重工グループ財務有限会社と「金融サービス協議」を締結した事項に対して慎重な検査を行い、本検査意見を発行し、具体的な検査状況は以下の通りである。
一、関連取引の概要
会社の融資ルートをさらに拡大し、グループの資金規模の優位性を十分に発揮し、会社の財務管理を最適化し、資金の使用効率を高め、融資コストを下げ、会社の長期的な発展に資金支援を提供するため、会社は山東重工グループ財務有限会社(以下「財務会社」と略称する)と「金融サービス協定」に引き続き署名する予定で、協定の内容に基づき、財務会社は会社と持株子会社に預金、融資、決済その他の金融サービスなど。
財務会社系会社の持株株主である山東重工グループ有限会社の持株子会社は、「深セン証券取引所株式上場規則(2022年改訂)」と「会社定款」の関連規定に基づき、財務会社と会社が関連者を構成する。財務会社は会社とその持株子会社に金融サービスを提供して関連取引を構成する。
今回の関連取引は2022年3月28日に第10回取締役会第15回会議で審議され、関連取締役の劉会勝、江奎、呉建義が採決を回避した。独立取締役はこの取引を審査し、独立意見を発表した。この取引は株主総会の承認を得なければならない。会社の持株株主である山東重工グループ有限会社及びその他の当該関連取引と利害関係のある関連者は採決を回避する。
今回の関連取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成せず、再編上場を構成せず、関係部門の承認を得る必要はない。
二、関連者の基本状況
1、基本状況
関連先：山東重工グループ財務有限公司
企業タイプ：有限責任公司（国有持株）
登録住所：山東省済南市燕子山西路40-1号
法定代表者：申伝東
登録資本金：160000万人民元
税務登録証番号：9137 North Huajin Chemical Industries Co.Ltd(000059) 7828707 N
経営範囲:メンバー単位に対して財務と融資顧問、信用鑑証及び関連コンサルティング、代理業務を行う。メンバー単位に協力して取引金の収支を実現する。承認された保険代理業務;メンバー単位に保証を提供する。メンバー単位間の委託貸付を行う。メンバー単位に対して手形の引受と割引を行う。メンバー単位間の内部振替決済と相応の決済、清算方案の設計を行う。メンバー単位の預金を吸収する。メンバー単位に対してローンと融資賃貸を行う。同業解体に従事する。メンバー単位の企業債を販売する。有価証券投資(株式二級市場投資を除く);メンバー単位の製品の消費信用、買い手信用及び融資賃貸;および中国銀保監会が承認したその他の業務。
主な株主：山東重工集団有限公司は37.5%の株式を持ち、 Weichai Power Co.Ltd(000338) は31.25%の株式を持ち、 Weichai Heavy Machinery Co.Ltd(000880) は12.5%の株式を持ち、会社は財務会社の12.5%の株式を持ち、陝西法士特歯車有限責任公司は6.25%の株式を持っている。
2、財務状況
監査の結果、2021年12月31日現在、総資産は426846042万元、純資産は32851905万元、2021年度の営業収入は6315776万元、純利益は4238349万元である。3、関連関係
会社は財務会社の12.5%の株式を保有し、会社と財務会社は同じ持株株主の山東重工グループ有限会社にコントロールされている。「深セン証券取引所株式上場規則(2022年改訂)」の規定によると、財務会社は会社と関連関係を構成している。財務会社は会社及び持株子会社に金融サービスを提供して関連取引を構成する。
4、信用状況
財務会社は信用を失った被執行者ではない。
三、関連取引標的の金額
会社及び持株子会社は財務会社と預金、融資、決算及びその他の金融業務を展開する。
1、預金：本契約の有効期間内に、会社及びその持株子会社の財務会社の毎日最高預金残高（利息を含む）2022年6月30日から2023年6月29日までの期間は人民元30億元を上回らず、2023年6月30日から2024年6月29日までの期間は人民元32億元を上回らず、2024年6月30日から2025年6月29日までの期間は人民元35億元を上回らない。
2、総合授信額:財務会社が会社とその持株子会社に提供した総合授信額2022年6月30日から2023年6月29日までの期間は人民元55億元を上回らず、2023年6月30日から2024年6月29日までの期間は人民元60億元を上回らず、2024年6月30日から2025年6月29日までの期間は人民元65億元を上回らない。
3、貸付サービス累計利息金額：財務会社が会社及び持株子会社に提供した貸付サービス累計利息金額2022年6月30日から2023年6月29日までの期間は人民元2.3925億元を上回らず、2023年6月30日から2024年6月29日までの期間は人民元2.61億元を上回らず、2024年6月30日から2025年6月29日までの期間は人民元2.8275億元を上回らない。
四、関連取引の主な内容及び定価政策
「金融サービス契約」の主な内容:
1、財務会社は会社及びその持株子会社に以下の金融サービスを提供する
預金サービス、融資サービス、決済サービス及び中国銀保監会の承認を受けたその他の金融サービス。
2、定価原則と定価根拠
（1）預金サービス
会社とその持株子会社は財務会社で預金口座を開設し、預金の自由の原則に基づいて、財務会社が開設した預金口座に資金を預け、預金形式は普通預金、定期預金、通知預金、協定預金または協議預金などであることができる。
財務会社が会社及びその持株子会社に預金サービスを提供する預金金利は、中国人民銀行の関連規定を満たした上で、同期の中国主要商業銀行の同類預金の最高預金金利を下回らない。
（2）融資サービス
財務会社は会社とその持株子会社のために貸付、手形割引、手形引受、融資賃貸などの貸付業務の貸付金利と料金率を提供し、中国人民銀行の貸付金利に関する規定を満たした上で、会社とその持株子会社が他の中国の主要商業銀行で取得した同類同期の同レベルの貸付金利と料金率が許容する最低レベルを上回らない。また、会社およびその持株子会社がその資産で上記のクレジットサービスについて抵当する必要はありません。
（3）決済サービス
財務会社は会社とその持株子会社の指令に基づいて会社とその持株子会社に支払サービスと入金サービスを提供し、その他の決済業務に関連する補助サービスを提供し、決済費用は双方が約束した料金基準に従って実行され、受け取った費用は会社とその持株子会社が中国の主要商業銀行から提供した同類の同期サービス費の最低基準を上回らない。
（4）その他金融サービス
財務会社が会社とその持株子会社のために提供するその他の金融サービスは、公平で合理的な原則に従い、市場の公正価格または中国国家が規定した基準を上回らないように関連費用を徴収しなければならない。
3、協議期間
協議の有効期間は3年である.
4、リスクコントロール措置
会社とその持株子会社が財務会社に預金する資金リスクを効果的に防ぎ、適時にコントロールし、解消し、資金の安全を維持するために、会社は「会社と山東重工グループ財務有限会社が預金業務リスク応急処置予案」(以下「風危険応急処置予案」と略称する)を制定した。預金リスク処置指導グループを設立することによって、預金業務リスク報告制度を確立し、定期または臨時の形式で取締役会に報告する。財務会社の貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書などを含む定期報告書を定期的に取得し、審査し、財務会社の業務と財務リスクを評価する。重大なリスクが発生した場合、直ちに応急処置プログラムを起動し、方案を制定する。財務会社と連席会議を開き、解決方法が必要である。財務会社の金融資産を現金化するなどの方法で、会社の資金の安全を確保する。
同時に、財務会社はリスク応急処置予案に記載された状況が発生した場合、積極的な措置をとり、リスクの自己救済を行い、リスクの拡散と蔓延を避けなければならない。必要に応じて共同で文書を起草し、山東重工グループ有限会社に助けを求め、上場企業の資金の安全性、流動性が影響を受けないことを確保する。
五、審議手続
1、今回の関連取引は2022年3月28日に第10回取締役会第15回会議の審議を経て可決され、関連取締役の劉会勝、江奎、呉建義は採決を回避した。「深セン証券取引所株式上場規則(2022年改正)」の規定によると、この取引は株主総会の審議と承認を提出する必要がある。
2、独立取締役の事前承認と独立意見
(1)財務会社は Bank Of China Limited(601988) 保険監督管理委員会(以下「中国銀保監会」と略称する)の承認を得て設立された非銀行金融機関として、その経営範囲内で会社とその持株子会社に金融サービスを提供する行為は国の関連法律法規の規定に合致する。大信会計士事務所(特殊普通パートナー)は、2021年度の山東重工グループ財務有限会社の預金貸付業務状況に関する特別審査報告書で、2021年度の山東重工グループ財務有限会社との関連預金貸付状況を独立、客観、公正に反映した。報告期間内に会社と財務会社が関連預金貸付などの金融業務を展開するのは公平で合理的で、関連規定に合致し、会社の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
(2)会社と財務会社が締結した「金融サービス協議」は平等自発の原則に従い、定価が公正で、会社と中小株主の利益を損なう状況が存在せず、「山東重工グループ財務有限会社と金融サービス協議を締結することに関する会社の議案」を会社の第10回取締役会第15回会議の審議に提出することに同意した。
(3)「山東重工グループ財務有限会社2021年リスク評価報告について」は財務会社の経営資質、業務とリスク状況を十分に反映し、そのリスクはコントロールできる。非銀行金融機関として、その業務範囲、業務内容とプロセス、内部のリスクコントロール制度などは中国銀保監会の厳格な監督管理を受けており、この報告書の作成は規定の要求に合致している。また、会社は「 Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) と山東重工グループ財務有限会社と預金業務リスク応急処置予案」を制定し、会社と持株子会社の財務会社での資金リスクを効果的に防ぎ、タイムリーにコントロールし、低減し、解消し、資金の安全を維持し、会社と中小株主の権益を保護することができる。上記のリスクコントロールを満たす条件の下で、財務会社が会社とその持株子会社に金融サービスを提供することに同意する。
（4）会社が制定した「 Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) 山東重工グループ財務有限会社と預金業務リスク応急処置予案」は、会社の財務会社での資金リスクを効果的に防ぎ、適時にコントロールし、解消し、資金の安全を維持することができ、この予案の編成は関連規定の要求に合致し、確実に実行できる。六、取引目的と影響
財務会社は会社のために預金、融資、決算及びその他の金融サービスを行う時、双方は平等で自発的で、優位性が互いに補完し、互恵で、協力してウィンウィンする原則に従い、上述の原則は会社の財務管理を最適化し、資金の使用効率を高め、融資コストと融資リスクを下げ、会社の長期的な発展のために資金の支持と円滑な融資ルートを提供するのに有利である。同時に、会社は財務会社の12.5%の株式を持っていて、会社も財務会社の業務発展から収益を得ることができて、会社と中小株主の利益を損なうことはなくて、会社の独立性に影響しないで、会社と全体の株主の利益に合います。
七、推薦機構が意見を査察する
審査の結果、本推薦機構は、山東重工グループ財務有限会社と「金融サービス協議」及び関連取引事項を締結し、第10回取締役会第15回会議の審議を通過した。関連取締役は回避制度を遵守し、独立取締役は事前の認可と独立意見を発表し、必要な意思決定手続きを履行し、関連法律法規と「会社定款」の規定に合致した。上記の関連取引事項は、会社の株主総会の審議に提出する必要がある。推薦機関は上述の関連取引事項に異議がない。
(本ページは本文がなく、『 Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) について Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) 山東重工グループ財務有限会社と金融サービス契約及び関連取引事項の審査意見』の署名ページ)推薦代表者：
尹広傑陸炜
