Sunshine Guojian Pharmaceutical(Shanghai) Co.Ltd(688336) 薬業(上海)株式会社
2021年度独立取締役述職状況報告
弊社は＊＊＊ Sunshine Guojian Pharmaceutical(Shanghai) Co.Ltd(688336) 薬業（上海）株式会社（以下「会社」または「当社」と略称する）の独立取締役として、在任期間内に「会社法」、「上海証券取引所科創板株式上場規則」、「上場会社管理準則」、「上場会社独立取締役規則」などの法律規定、規範性文書及び「会社定款」、「会社独立非執行取締役工作制度」などの関連規定と要求は、独立取締役の職責を忠実、勤勉、職責を果たし、会社及び株主全体、特に中小株主の合法的権益を確実に守った。2021年度の職務履行状況を以下のように報告します。
一、独立取締役の基本状況
2021年12月31日現在、会社には独立取締役3名がいる。報告期間中、独立取締役の馬国強氏は身体的な理由で会社の取締役会に会社の第3回取締役会の独立取締役を辞任し、取締役会の下に専門委員会を設置し、取締役会指名委員会を経て補欠選挙を予定する独立取締役候補の職務資格と職責履行能力などの面を真剣に審査し、取締役会は黄逆氏を独立取締役に指名し、2020年年度株主総会で審議・採択した。
馬国強:1954年5月生まれ、男性、中国国籍、海外永住権なし、博士。1984年から2014年まで東北財経大学税務学部教師、副主任、主任、財政税務学院院長、東北財経大学総長補佐、副校長を歴任した。2014年から今まで Julong Co.Ltd(300202) 独立取締役を務めています。2018年から現在まで Luenmei Quantum Co.Ltd(600167) 独立取締役を務めている。2019年8月から2021年6月まで当社の独立取締役を務めた。
黄逆:1967年2月に生まれ、中国国籍で、永久海外居留権がなく、大学院生の学歴で、機械電子工業部で業界管理に従事し、国有企業の財務処長、フィリップス消費通信会社の財務責任者、ウォルマート中国会社の財務総監、上市会社の取締役副総経理兼財務総監を務めたことがある。現在、投資創始パートナー、医療基金主管パートナー、中欧国際工商学院校友会監事、専門家審査員、創業訓練指導者、中欧知恵医療創業課程指導者、北京大学健康特訓班指導者を分かち合っている。2021年6月現在まで当社の独立取締役を務めています。
金永利:1958年2月生まれ、男性、中国国籍、海外永住権なし、修士、高級会計士。1996年から2014年まで瀋陽大学計財処の副処長、管理学院院長、会計学教授を歴任した。2013年-2018年 Bengang Steel Plates Co.Ltd(000761) 独立取締役を務めた。2015年から現在まで本渓商業銀行株式会社の独立取締役を務めている。2018年から現在まで瀋陽都市学院商学院の教授を務めている。2019年から現在まで瀋陽紅薬グループ株式会社の独立取締役を務めている。2019年8月現在、当社の独立取締役を務めている。
張薇:1962年2月生まれ、女性、中国国籍、海外永住権、修士。2000年-2017年 Zhejiang Hisun Pharmaceutical Co.Ltd(600267) 取締役会秘書、顧問を歴任した。2019年8月現在、当社の独立取締役を務めている。
会社の独立取締役として、私たちは専門の資質と能力を持っていて、従事する専門分野の面で豊富な経験を蓄積して、本人と親族はすべて当社の株式を持っていないで、会社で独立取締役以外のその他の職務を担当していません;当社の取締役、監事、高級管理職及び会社の5パーセント以上の株式を保有する株主、実際の支配者との間には関連関係がなく、独立性に影響を与えるその他の状況も存在しない。
二、独立取締役年度の職責履行概況
報告期間中、私たちは慎重で客観的な原則に基づいて、勤勉で責任のある態度で、それぞれの専門的な役割を十分に発揮します。取締役会と各専門委員会が開催される前に、会議に関する審議事項を比較的全面的に調査し、理解し、必要に応じて会社に質問し、会社は積極的に合併し、タイムリーに返事をすることができる。会議の開催過程において、われわれは審議事項について他の取締役と十分に討論し、自身が蓄積した専門知識と執業経験によって会社に合理化の提案を提出し、独立取締役と各専門委員会の職責範囲に基づいて関連書面意見を発表し、取締役会の意思決定の客観性、科学性を積極的に促進し、会社と株主全体の利益を確実に守った。報告期間中、2021年度の取締役会のすべての議案に賛成票を投じ、会社の取締役会が2021年度に審議したすべての議案をすべて採決した。
(I)会議出席状況及び採決結果
報告期間中、会社は4回の株主総会、10回の取締役会を開催した。会社の株主総会、取締役会の招集は法定手続きに合致し、重大な経営決定及びその他の重大事項は関連審査・認可手続きを履行した。会社の独立取締役として、私たちは会社が提供した上述の各会議資料に出席し、真剣に審査し、会社の経営状況を理解し、独立取締役の職責から出発し、建設的な意見や提案を提出し、各議案に対して賛成票を投じ、反対、棄権の情形がなく、独立取締役の指導と監督作用を十分に発揮し、独立取締役の職責を真剣に履行した。
2021年株主総会に出席し、取締役会の状況は以下の通りである。
取締役会
実際の出席状況列席株主の氏名の参加すべき回数
会議の回数は直接出席して欠席を依頼する
馬国強
5 5 0 0 2
(元独董)
黄逆5 5 0 0 2
金永利10 10 0 4
張薇10 10 0 0 4
(II)専門委員会の仕事状況
会社の取締役会の下に監査委員会、戦略委員会、指名委員会、報酬と審査委員会を設置する。報告期間内、会社は監査委員会会議を5回、報酬と審査委員会会議を3回、戦略委員会会議を1回、指名委員会会議を2回開催した。
会議の招集開催はいずれも法定手続きに合致し、法律、法規、会社定款の規定に合致していると考えています。われわれはいずれも自ら関連会議に参加し、理由もなく欠席することはなく、関連議案を真剣に審査し、独立公示の責任と義務を確実に履行した。
（III）現場調査と会社の協力状況
報告期間内、私たちは何度も会社に行って現場考察を行い、会社の経営状況、財務管理、研究開発及び商業化の進展及び内部コントロールなどを理解した。当社は、会社の取締役、高級管理職、関連スタッフとの密接な連絡を強化し、会社の重大な事項の進展を得ることを重視しています。また、私たちも常に外部環境と市場の変化が会社に与える影響に注目し、メディアの報道と世論状況に注目し、会社の動態をタイムリーに把握し、会社に規範的な意見と提案を提出しています。同時に、会社は独立取締役の仕事に対して積極的に協力して、会社の独立取締役の知る権利を十分に保証して、私たちの独立の仕事に便利な条件を提供しました。三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
（一）関連取引状況
報告期間内に、会社は関連者に商品を購入し、賃貸を提供するなどの日常的な関連取引がある。関連規定によると、会社の関連取引は会社の正常な生産経営活動に必要であり、取引の定価は合理的で、公正であり、平等、自発的、等価、有償の原則に厳格に従い、中国証券監督会、上海証券取引所と会社の関連取引管理に関する関連規定に合致し、会社と株主、特に中小株主の利益を損なう状況はなく、会社の独立性に影響を与えないと考えている。会社の持続的な経営能力に影響を与えることはありません。会社の関連取引は会社の財務状況、経営成果にも不利な影響を及ぼさず、会社の主な業務もこのような取引によって関連者に依存しない。
（二）対外保証及び資金占用状況
(三)報告期間内に、会社は対外保証事項が発生せず、会社と関連者の間に非経営性資金の占有が発生したことを発見しなかった。募集資金の使用状況
審査を経て、報告期間内に、会社の募集資金の保管と使用状況は「上海証券取引所科創板株式上場規則」、「上海証券取引所科創板上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの法律法規と「 Sunshine Guojian Pharmaceutical(Shanghai) Co.Ltd(688336) 薬業(上海)株式会社の募集資金特別保管と使用管理制度」などの制度文書の規定に合致する。会社は募集資金に対して専戸の記憶と特定項目の使用を行い、そして直ちに関連情報の開示義務を履行し、募集資金の具体的な使用状況は会社が開示した情報と一致し、募集資金の用途を変更し、株主の利益を損なう状況は存在せず、規則に違反して募集資金を使用する状況は存在しない。
(IV)買収合併再編状況
報告期間中、会社は買収合併再編事項が発生しなかった。
(V)取締役の指名及び報酬状況
報告期間内、私たちは会社の第4回取締役会の交代選挙で積極的に職責を履行し、会社の交代取締役の指名を審査し、指名人選は関連法律、法規及び「会社定款」に規定された職務条件に合致し、会社の取締役を担当するのに適していない法定状況は存在しないと考えている。上記の人員の履歴書を審査した結果、私たちは職場の職責を履行する専門能力と経験を備えていると考えています。私たちは2021年度の取締役と高級管理職の報酬案を審議し、この案は現在の市場レベルと会社の実際の状況に合致し、「会社法」、「上場会社管理準則」と「会社定款」の関連規定に合致していると考えています。
(VI)業績予告及び業績速報状況
同社は2021年1月19日に「2020年度業績予想損公告」(公告番号:2021002)を発表し、2021年2月27日に「2020年度業績速報」(公告番号:2021011)を発表した。
（VII）会計士事務所の任命状況
報告期間内、会社の第3回取締役会第21回会議は「会社の2021年度監査機構の継続招聘に関する議案」を可決し、引き続き安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)を会社の2021年度監査機構として招聘した:安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)は家具予備証券業務監査就職資格の監査機構である。上場企業に監査サービスを提供する経験と能力を備えている。会社は安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)を会社の監査機構に招聘して以来、その仕事は勤勉に責任を果たし、客観的、公正、公正に会社の財務状況を反映することができる。
(VIII)現金配当及びその他の投資家のリターン状況
報告期間内に、会社は現金配当やその他の投資家のリターン状況を行っていない。
（Ⅸ）会社及び株主の承諾履行状況
報告期間内、会社及び株主はいずれも各承諾を厳格に履行し、承諾履行に違反する状況は存在しない。(X)情報開示の実行状況
報告期間内、会社は「会社法」、「証券法」、「上場会社情報開示管理弁法」、「上海証券取引所科創板株式上場規則」及び会社「情報開示管理制度」の要求に厳格に従い、情報開示義務を真剣に履行し、開示情報の真実、正確、完全を確保し、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れが存在しない。客観的に公正に会社の経営現状を反映し、投資家が会社の状況をタイムリーに理解し、会社全体の株主の権益を確実に守るのに役立つ。われわれは会社の2021年の情報開示状況を監督し、会社の情報開示が真実で、正確で、完全で、タイムリーで、広範な投資家の合法的権益を確実に守ったと考えている。
（十一）内部制御の実行状況
報告期間内、会社は内部制御の関連規定に基づいて、改訂、完備、実施の一連の制度は、自分の経営発展に適した基礎の上で創立した制度であり、合法性、合理性と有効性を持ち、会社の現在の経営状況の需要に適応する。内部制御は設計や実行などの面で重大な欠陥はない。同時に、内部統制は会社の経営規模、業務範囲、競争状況とリスクレベルなどに適応し、状況の変化に伴って適時に調整しなければならないことにも気づき、将来の期間、会社は引き続き内部統制制度を完備し、内部統制制度の執行を規範化し、内部統制監督検査を強化し、会社の健康、持続的な発展を促進しなければならない。
(十二)取締役会及び部下専門委員会の運営状況
2021年度の在任期間中、会社は10回の取締役会、11回の専門委員会会議を開き、会社の取締役会及び部下の専門委員会の招集、開催手順、議案事項、決議執行状況はいずれも「会社法」、「会社定款」などの規則制度の要求に合致している。会社の取締役会及び部下委員会の運営手順は合法的で、コンプライアンス的で、有効であると考えています。
（十三）新業務の展開状況
報告期間中、会社は新しい業務を展開していない。
（十四）その他の事項
1、独立取締役が取締役会会議の開催を提案した場合は発生していない。
2、独立取締役が会計士事務所の招聘または解任を提案した場合は発生していない。
3、独立取締役が外部監査機関と諮問機関を招聘することは発生していない。
四、全体評価と職務履行計画
2021年、会社の独立取締役として、私たちは客観的、公正、独立、誠実の原則に従い、すべての株主、特に中小株主に責任を負う態度に従い、独立取締役の職責を履行し、会社の重大事項の決定に参加し、独立取締役の役割を十分に発揮し、私たちは会社の生産経営状況、財務指標の完成状況、内部制御制度の建設と執行状況に注目している。発生する可能性のある経営リスク等の事項について、取締役会に提出された議案ごとに、関連書類の資料を真剣に調べる
