Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) 独立取締役
第5回取締役会第8回会議に関する独立意見
「中華人民共和国会社法」「上場会社独立取締役規則」「深セン証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、私たちは Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、会社の第5回取締役会第8回会議で審議された関連議案を審査し、独立意見を発表した。
一、会社の2021年度利益分配予案に関する独立意見
会社の独立取締役は上述の事項について以下の独立意見を発表した:会社の2021年年度利益分配予案は会社の実情に基づいて制定され、会社が株募集説明書とその他の公開開示文書の中で行った承諾、会社定款に規定された分配政策及び株主収益計画に合致し、利益分配決定プログラムの要求に合致し、会社の利益分配政策の連続性と安定性を維持するのに有利である。この利益分配予案に同意する。
二、取締役会の募集資金の年度保管と実際の使用状況に関する特別報告に関する独立意見
会社の独立取締役は上述の事項について以下の独立意見を発表した:関連する法律法規と会社の《資金募集特別管理制度》の規定に基づいて、私達は会社の2021年年度の資金募集特別口座の記憶、資金募集使用、資金募集管理と監督及び情報開示などの事項に対して審査を行った。2021年年度の会社募集資金の保管と使用は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の上場会社募集資金の保管と使用に関する規定に合致し、募集資金の保管と使用違反は存在しない。会社は真剣に情報開示義務を履行し、開示した募集資金の使用に関する情報はタイムリー、真実、正確、完全である。
三、会社の2021年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
会社の独立取締役は上述の事項について以下の独立意見を発表した:会社の独立取締役として、私たちは「会社2021年度内部統制自己評価報告」を真剣に審査した。会社はすでに比較的に完備した内部制御システムを創立して、各内部制御制度は関連法律法規及び監督管理部門の上場会社の管理に関する規範性文書の要求に合致して、各制度が創立した後に有効に貫徹・実行されて、会社の規範運営に対して比較的に良い監督、指導作用を果たした。「会社2021年年度内部統制自己評価報告」は客観的、真実に会社内部統制制度の確立と運行状況を反映している。
四、会社の一部制限株の買い戻し取り消しに関する独立意見
会社の独立取締役は上述の事項について以下の独立意見を発表した:審査を経て、会社の「2018年制限性株式激励計画(草案改訂稿)」及び「2018年制限性株式激励計画実施考課管理方法(改訂稿)」の関連規定に基づき、会社が2018年制限性株式激励計画に初めて制限性株式を授与した激励対象のうち、1人の激励対象が個人の原因で離職した。インセンティブ条件に合致しない場合、取締役会は、上記のインセンティブ対象者が授与されたが、まだロックされていない5878株の制限株を買い戻すことを決定します。
当社は今回、制限株の一部を取り消し、「会社法」、「上場会社株式激励管理弁法」及び「2018年制限株激励計画(草案改訂稿)」及び「2018年制限株激励計画実施考課管理弁法(改訂稿)」などの関連規定に合致し、会社の財務状況と経営成果に実質的な影響を及ぼさないと考えている。会社及び株主の利益を損なうことなく、上記離職激励対象者が授受されたがまだロックされていない制限株を買い戻すことに同意し、この事項を株主総会に提出して審議する。
五、会社の2022年日常関連取引を予定する独立意見について
会社の独立取締役は上述の事項について以下の独立意見を発表した:中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定に基づき、私たちは会社が提供した2021年年度に発生した日常関連取引と2022年に発生する予定の日常関連取引状況を審査し、会社が発生した関連取引はすべて会社と子会社の正常な経営に必要であり、公開、公平、公正の原則に従い、当期市場の公正価格に基づいて関連協議または契約を締結し、関連取引事項の審査承認手続きは関連法律法規と「会社定款」の規定に合致し、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。私たちはこの事項に同意し、この事項を会社の株主総会の審議に提出することに同意します。
会社の業界の特殊性のため、会社は2021年の関連取引金額を正確に見積もることができず、会社の実際の状況に合致し、中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
六、会計士事務所の再雇用に関する独立意見
会社の独立取締役は上述の事項について以下の独立意見を発表した:会計士事務所(特殊普通パートナー)と会社の2021年度財務報告監査機構を担当している間に、計画通りに会社の各監査任務を完成し、会社のために標準的な保留のない監査報告を発行し、会社の報告期間内の財務状況と生産経営状況を公正かつ客観的に反映した。私たちは引き続き会計士事務所(特殊普通パートナー)に2022年度の財務報告監査機構を任命することに同意し、この議案を会社2021年度株主総会に提出して審議することに同意した。
七、万里紅2021年度業績補償案に関する独立意見
私たちは「万里紅2021年度業績補償案に関する議案」を真剣に審査した後、会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「審査報告」致同専字(2022)第110 A 004086号に基づき、北京万里紅科学技術有限会社(以下「万里紅」と略称する)は2021年度の業績承諾を達成できなかったと考えている。「業績補償協定」及び補充協定の約束に基づき、会社の取締役会が審議した業績補償案は上場企業と中小投資家の利益を保障するのに有利であり、関連法律と法規に違反する状況は存在しない。私たちはこの事項に同意し、この事項を会社の株主総会の審議に提出することに同意します。八、会社が持株子会社に対して財務援助を提供する独立取締役に関する意見
会社の独立取締役は上述の事項について以下の独立意見を発表した:検査の結果、会社と会社の持株子会社は今回持株子会社に財務援助を提供し、同社の発展を促進するのに有利であり、それによって会社全体の業績レベルをさらに向上させ、資金占有費の定価が公正であると考えている。公平で合理的であることを保証するために、実際の株式の割合に完全に従って提供されていない財務援助に対して、会社はすでに関連する風制御措置を制定して取引の公正を保証しているので、会社と中小株主の利益を損なうことはなく、会社の生産経営に不利な影響を与えない。そのため、私たちは会社の今回の財務援助事項に同意します。
九、会社持株子会社の東科保理が財務援助及び関連取引を受けることに関する独立意見
会社と関連企業が発生した関連取引は、会社と中小株主の利益を損なっていない。会社と関連企業が発生した関連取引は正常な取引事項であり、取引事項は市場価格を定価根拠とし、公開、公平、の原則に違反せず、会社の独立性に影響を与えない。
審査の結果、上述の関連取引事項の審議、意思決定手続きは関連法律法規及び「会社定款」の規定に合致し、私たちは一致してこの議案に同意した。
十、会社の2021年度対外保証及び関連者との資金往来に関する独立意見
中国証券監督管理委員会公告〔202226号「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」の精神に基づき、会社の独立取締役として、実事求是の態度に基づいて、会社の2021年度の関連者の資金占用及び対外保証状況に対して真剣に責任を負う査察と実行を行い、関連説明と独立意見は以下の通りである。
1、報告期間内に、会社は持株株主及びその他の関連者が会社の資金を非経営的に占有する場合がない。会社は株主、株主の持株子会社、株主の付属企業及び当社の持株50%以下のその他の関連者、いかなる非法人単位又は個人に担保を提供する場合がない。
2、2021年12月31日現在、会社の持株子会社である東科(上海)商業保理有限会社、全資子会社である上海頤合貿易有限会社はそれぞれ関連銀行などの機関に2000万元、4000万元の信用限度額を申請し、いずれも日常運営などの用途に使用している。会社が連帯責任保証を提供し、上記の保証を除き、会社には他の保証状況は存在しない。上記の保証は合法的であり、独立取締役は以上の保証に同意する。
十一、持株子会社に担保を提供することに関する独立意見
会社の独立取締役は上述の事項について以下の独立意見を発表した:会社が今回持株子会社に保証を提供する予定は持株子会社の日常経営の資金需要であり、会社全体の利益に合致し、会社と会社の株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。会社の取締役会がこの保証事項を審議する手続きは関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に合致するため、私たちは会社が今回持株子会社に対して銀行の信用限度額を申請することに対して保証を提供することに同意した。
(以下、本文なし)
(このページは本文がなく、『 Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) 独立取締役第5回取締役会第8回会議関連事項に関する独立意見』の署名ページである)
徐帆江張樹帆金錦萍
Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) 二〇二年三月二十八日
