北京市中倫弁護士事務所
Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) について
株式インセンティブ計画買い戻し一部制限株の取り消し
法律意見書
二〇二年三月
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目次
一、今回の買い戻し取り消しの原因……3二、今回の買い戻しはすでに履行したプログラムを抹消する……3三、今回の買い戻し取り消しの価格調整根拠、数量及び価格……4四、結論的な意見……6
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北京市中倫弁護士事務所
Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) について
株式インセンティブ計画買い戻し一部制限株の取り消し
法律意見書
致: Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819)
北京市中倫弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊＊＊ Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) （以下「＊＊＊ Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) 」または「会社」と略称する）の委託を受けて、会社が2018年の制限株激励計画（以下「2018年激励計画」と略称する）を実行することについて特別法律顧問を務め、買い戻し取り消しの一部の制限株（以下「今回の買い戻し取り消し」という）について本法律意見書を発行する。本法律意見書を発行するため、当所弁護士は『 Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) 2018年制限性株式インセンティブ計画（草案改訂稿）』（以下「2018年インセンティブ計画（草案改訂稿）」と略称する）、『 Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) 2018年制限性株式インセンティブ計画実施考課管理方法（改訂稿）』（以下「2018年考課方法（改訂稿）」と略称する）、「 Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) 2018年制限株式インセンティブ計画インセンティブ対象リスト(調整後)」。
会社の関連株主総会の会議書類、取締役会の会議書類、監事会の会議書類、独立取締役の独立意見、会社の書面説明及び本所の弁護士が審査する必要があると判断したその他の書類は、政府部門の公開情報を照会することによって関連事実と資料に対して検査と検証を行った。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は関連法律、行政法規、規範性文書の規定と本所の業務規則の要求に基づいて、慎重性と重要性の原則に基づいて今回の買い戻し抹消に関する文書資料と事実を検査し、検証した。
-ファイル上のすべての署名、印鑑は真実です。
-本所及び本所の弁護士に提供されたすべての書類の原本は真実である。
-本所及び本所の弁護士に提供されたすべての書類のコピーはその原本と一致する。
-これらの文書に記載されている事実はすべて真実で、正確で、完全であり、漏れや/または誤導はない。本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は特に以下の声明を発表した。
1.本法律意見書は本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、適用可能な中国の法律、法規と規範性文書に基づいて発行する。
2.本所及び本所の弁護士は本法律意見書に関わる関連事実の理解は、最終的に会社が本所及び本所の弁護士に提供した書類、資料及び陳述に依存し、会社は本所及び本所の弁護士にその真実性、完全性と正確性を保証した。
3.本法律意見書は今回の買い戻し取り消しに関する法律問題についてのみ意見を発表し、会社の今回の買い戻し取り消しに関する審査基準などの合理性及び会計、財務などの非法律専門事項について意見を発表しない。
4.本所及び本所の弁護士は、本法意見書に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないと確信している。
5.本所及び本所の弁護士は法律意見書を会社として今回の買い戻し取り消しを実施するために必要な法律文書とすることに同意し、他の資料とともに報告し、本法意見書について相応の法律責任を負いたい。6.本所及び本所の弁護士は、会社が今回の買い戻し取り消しを実行するために作成した関連書類の中で本法律意見書の関連内容を引用することに同意するが、会社が上述の引用を行った場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、本所有権は上述の関連書類の相応内容を再審査し、確認してはならない。
7.本法律意見書は会社が今回の買い戻し取り消しの目的のために使用するためにのみ提供され、本所及び本所の弁護士の書面による同意を得ず、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
8.会社はすでに本法律意見書を慎重に読み、本法律意見書の引用または引用の事実部分を確認し、いずれも真実で、正確で完全であり、虚偽または誤導的な陳述または結論はない。
「会社法」「証券法」「上場企業株式激励管理弁法」(中国証券監督管理委員会令第148号)(以下「管理弁法」と略称する)などの法律、法規、規範性文書と「 Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定に基づき、会社の今回の買い戻し取り消しについて以下の法律意見を出した。
一、今回の買い戻し取り消しの原因
「2018年激励計画(草案改訂稿)」「2018年考課方法(改訂稿)」の規定によると、激励対象者は辞任、会社の辞退、リストラにより退職したり、激励対象者が職務執行以外で死亡したりした場合、状況が発生した日に、激励対象者に対して販売制限が解除されていない株式会社に対して買い戻し・抹消を受ける権利がある。
2018年インセンティブ計画のうち1名が個人的な理由で退職したため、2018年インセンティブ計画インセンティブ対象資格がなくなり、「2018年インセンティブ計画(草案改訂稿)」の規定に基づき、 Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) 取締役会は上記1名のインセンティブ対象者が販売制限を解除できない株式5878株の買い戻しを審議決定した。
以上、本所の弁護士は、今回の買い戻し取り消し事項の原因は「会社法」「証券法」「管理方法」及び「2018年激励計画(草案改訂稿)」の関連規定に合致していると考えている。
二、今回の買い戻しはすでに履行したプログラムを抹消する
検査の結果、今回の買い戻し取り消しは以下の手順を履行した。
(I)2018年10月15日、同社は2018年第3回臨時株主総会で「Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) 2018年制限株式インセンティブ計画(草案改訂稿)>及びその要約に関する議案」「Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) 2018年制限株式インセンティブ計画実施考課管理方法(改訂稿)>に関する議案」「会社株主総会授権取締役会に2018年制限株式インセンティブ計画に関する議案の提出に関する議案」を審議し、可決した。
(II)2022年3月28日、会社は第5回取締役会第8回会議、第5回監事会第7回会議を開き、「一部制限株の買い戻し・抹消に関する議案」を審議・採択し、会社に同意した。
買い戻し1名の激励対象者が販売制限を解除できない制限株5878株を抹消し、買い戻し価格は109362元/株である。
(III)2022年3月28日、独立取締役は今回の買い戻し取り消しについて独立意見を発表し、上述の買い戻し取り消しの一部の制限株の事項は、「管理方法」などの関連法律、法規及び会社の「2018年激励計画(草案改訂稿)」「2018年審査方法(改訂稿)」の規定に合致し、手続きが合法的で、規則に合致していると考えている。
以上より、本所の弁護士は、今回の買い戻し取り消しはすでに必要な承認と授権を得て、関連手続きを履行し、「会社法」「管理方法」及び「2018年激励計画(草案改訂稿)」の関連規定に合致していると考えている。
三、今回の買い戻し取り消しの価格調整根拠、数量及び価格
（Ⅰ）今回の買い戻し消込価格、数量の調整根拠
「2018年インセンティブ計画(草案改訂稿)」の規定によると、インセンティブ対象者が授与された制限株が株式登録を完了した後、会社が資本積立金の増資、配当金の配当、株式の分割、配当または株の縮小、配当など会社の株式総額または会社の株式価格に影響を与える事項が発生した場合、会社はまだ販売制限株の取り消し数量と買い戻し価格に相応の調整を行う。このうち「買い戻し価格」の調整方法は以下の通りである。
1、資本積立金の株式転換、配当金の配分、株式の分割
P＝P0/（1＋n）
そのうち、Pは調整後の1株当たり制限株買い戻し価格であり、P 0は1株当たり制限株付与価格である。nは、1株当たり積立金の株式転換、配当金の配分、株式の分割の比率(すなわち、1株当たりの株式が増加、配当または株式の分割を経て増加した株式の数)である。
2、配株：
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
そのうち、P 1は株式登録日当日の終値である。P 2は配株価格である。nは配株の割合(すなわち配株の株数と配株前会社の総株式の割合)である
3、株を縮める：
P＝P0÷n
そのうち、Pは調整後の1株当たり制限株買い戻し価格であり、P 0は1株当たり制限株付与価格である。nは1株当たりの株価縮小率(すなわち、1株当たりの株価をn株に縮小)である。
4、配当金：
P＝P0-V
そのうち、P 0は調整前の1株当たり制限株の買い戻し価格である。Vは1株当たりの配当額である。Pは調整後の1株当たり制限株買い戻し価格である。配当調整後もPは1より大きくなければならない。
（Ⅱ）今回の買い戻し消込数量
今回の買い戻し取り消しの制限株数は5878株だった。
(III)今回の買い戻し消込価格
会社の2018年度権益分配案は配当配当配当配当株式登録日までの会社総株式
121103182株を基数とし、全株主に10株当たり0.4元の現金(税込)を派遣し、資本積立金で全株主に10株ごとに3株増額した。
会社の2019年度権益配分案は、配当配当配当株式登録日までの会社総株式157538236株を基数とし、全株主に10株ごとに現金配当0.5元(税込)を配分する。
会社の2020年度権益配分案は、配当配当配当配当株式登録日までの会社の総株式15946356株を基数とし、全株主に10株当たり0.6元(税込)の現金を配分する。
制限株買い戻し価格の調整方法により、2018年の制限株インセンティブ計画で付与された制限株の買い戻し価格は、それに応じて109362元/株に調整された。
以上、本所の弁護士は、会社の今回の買い戻し取り消しの価格調整根拠、買い戻し取り消し数量と買い戻し取り消し価格は「2018年激励計画(草案改訂稿)」の規定に合致していると考えている。
四、結論的な意見
以上のように、本所の弁護士は、 Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) 今回の買い戻し取り消し事項の原因は「会社法」「証券法」「管理方法」及び「2018年激励計画(草案改訂稿)」の関連規定に合致していると考えている。今回の買い戻し取り消しについては、現段階で必要な承認と授権を得て、関連手続きを履行し、「会社法」「証券法」「管理方法」「2018年激励計画(草案改訂稿)」の規定に合致し、会社は今回の買い戻し取り消しについて株主総会を開いて関連議案を審議する必要がある。今回の買い戻し取り消しの価格調整根拠、買い戻し価格と数量は「2018年激励計画(草案改訂稿)」の規定に合致する。会社は今回の買い戻し取り消しインセンティブ株式について情報開示義務をタイムリーに履行し、「会社法」などの法律法規の規定に従って登録資本金と株式取り消し登記を減らすなどの手続きをしなければならない。(以下、本文なし)
(本ページは『北京市中倫弁護士事務所の Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) 株式激励計画の一部制限株の買い戻し取り消しに関する法律意見書』の署名捺印ページである)
北京市中倫弁護士事務所(印鑑)
担当者：担当弁護士：
張学兵余洪彬
ホルコン
202
