証券コード： Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) 証券略称： Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) 公告番号：2022010 Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819)
万里紅2021年度業績承諾の実現状況について、
業績補償案及びお詫びの公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) (以下「会社」と略称する)は2022年3月28日に第5回取締役会第8回会議を開き、「万里紅2021年度業績補償案に関する議案」を審議・採択した。会社は株式の発行を通じて万里錦城創業投資有限会社(以下「万里錦城」と略称する)など20人の株主に保有する北京万里紅科技有限会社(以下「万里紅」と略称する)の78.33%の株式を購入したが、万里紅が2021年度の業績承諾を達成できなかったため、前述の取引相手は約束通りに補償義務を履行しなければならない。会社は約束に基づいて取引相手の2021年度の補償すべき株式を買い戻す予定である。具体的な状況を以下に公告する。
一、株式発行による資産購入の基本状況
2021年9月17日、会社は中国証券監督管理委員会が発行した「承認 Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) 万里錦程創業投資有限会社などに株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する承認について」(証券監督許可[20213033号)を受け取った。承認会社は万里錦城創業投資有限会社など20人の株主に130922004株の株式を発行し、保有している北京万里紅科技有限会社の78.33%の株式を購入し、関連資金を6億元を超えないように募集した。
今回の重大な資産再編では、当社の株主である万里錦城など20人の株主が万里紅2021年度の業績を約束したことがある。「業績承諾及び補償協議」と「業績承諾及び補償協議の補充協議」の約束に基づき、業績承諾の内容は以下の通りである:(I)業績承諾及び承諾期間の確定
取引相手の万里の錦程、劉達、金泰富、杭州明颉、精確な知恵の芯、格力創投、趙国、張林林、珠海衆泓、国豊鼎嘉、珠海衆泰、大横琴革新、王秀貞、劉頂全、張小亮、孫文兵、泰和成長、余良兵、西蔵騰雲、珠海衆誠は今回の取引の業績承諾者である。
万里錦程、趙国、王秀貞、劉頂全、張小亮及び孫文兵の業績承諾株式はそれぞれ今回の取引を通じて保有した新規株式の100%である。杭州明颉、劉達、張林林、余良兵の業績承諾株式はそれぞれ今回の取引を通じて保有した新規株式の61.60%である。珠海衆泰、珠海衆泓、金泰富、精確な知恵芯、格力創投、大横琴革新、泰和成長、国豊鼎嘉、チベット騰雲、珠海衆誠業績承諾株式はそれぞれ今回の取引を通じて保有した新規株式の30.80%である。
業績承諾期間は2020年度、2021年度、2022年度、2023年度である。実際の引き渡し状況または中国証券監督管理委員会の要求に基づいて業績承諾期間を調整する必要がある場合、業績承諾側はその時有効な法律規定に基づいて協議し、補充協議を締結しなければならない。
業績承諾側承諾対象会社が業績承諾期間中に実現した実際の純利益数(中国証券監督管理委員会と国務院の関係主管部門に届け出た会計士事務所監査による非経常損益控除後の親会社株主に帰属する純利益)は承諾純利益潤数(非経常損益控除後の親会社株主に帰属する純利益)を下回らない。さもないと業績承諾側は協議の約束に従って上場企業に補償しなければならない。業績承諾期間内の各年度の承諾純利益数は：
承諾期間2020年度2021年度2022年度2023年度
コミットメント純利益71 Tecon Biology Co.Ltd(002100) 03100039100
(II)承諾純利益数と実際純利益数の差額確定の原則
業績承諾期間の各会計年度が終了してから3ヶ月以内に、上場企業はいずれも中国証券監督管理委員会と国務院の関係主管部門に登録された会計士事務所に特別審査報告書を発行してもらい、目標会社が約束した純利益数と実際の純利益数の差額は当該会計士事務所が発行した特別審査報告書に基づいて確定する。
三、業績承諾の完成状況
万里紅2021年財務諸表業は同会計士事務所に監査を経て、2022年3月28日に保留意見のない監査報告書を発行し、報告書番号は同審字(2022)第110 C 05033号である。監査された当社の2021年度の親会社に帰属する純利益は1116425万元で、業績承諾との差は983575万元である。
相違の原因:
1、中国の疫病予防・コントロール情勢の影響により、一部のプロジェクトの入札募集が延期され、一部の契約済みプロジェクトの交付・実施の進度も取引先の現場予防・コントロール要求の影響を受けて延期された。
2、政務集積製品設備の供給周期が長くなったため、プロジェクトの一部の製品の供給が遅れ、プロジェクトの交付検収の条件に達しなかった。自己情報安全秘密保持製品の核心部品の原材料価格の上昇により、製品コストの上昇粗利率が低下し、業務粗利益の増加に影響を及ぼした。
以上の要素の影響に基づいて、会社の今年度の収入の増加率と毛利の増加は業績の承諾の予想に達していない。
すでに監査された万里紅2021年度に非経常損益を控除した後、親会社の株主に帰属する純利益は11164245393元で、2020年に非経常損益を控除した後、親会社の株主に帰属する純利益は731135262元で、2年間の累積実現控除非帰母純利益は18475597455元で、同期の累積承諾控除非帰母純利益の65.75%を完成し、業績承諾を完成せず、補償プログラムをトリガーした。業績承諾側は優先的に会社の株式で補償し、会社は1元の総価格で買い戻し、抹消する。
四、業績補償方案
目標会社の業績承諾期間の1年目と2年目の累積実際純利益がこの2年の累積承諾純利益の80%を達成または超えた場合、2年目は補償プログラムをトリガーしない。目標会社の業績承諾期間の1年目、2年目と3年目の累積実際の純利益がこの3年の累積承諾純利益の80%を達成または超えた場合、3年目は補償プログラムをトリガーしない。目標会社の業績承諾期間の4年間の累積実際の純利益が当該4年間の累積承諾純利益の100%を達成または超えた場合、4年目は補償プログラムをトリガーしない。前述の場合を除き、補償すべきである。
業績補償プログラムをトリガーすると、業績承諾側は優先的に株式を補償する方式で上場企業に補償を行い、補償株式の数は業績承諾側が今回の取引で取得した業績承諾株式の数を超えない。株式が完全に補償するのに十分でない場合、不足分は現金で上場企業に補償する。
当期補償すべき金額=(当期期末までの累積承諾純利益数-当期期末までの累積実現純利益数)÷承諾期間内の各年度の承諾純利益数合計×今回の標的資産取引価格－累積補償金額
当期補償すべき株式数=当期補償すべき金額÷今回の株式の発行価格は上述の公式に基づいて計算した当期補償すべき株式数が桁数に正確である。計算結果に小数がある場合は、小数を切り捨てて整数を上げます。
業績承諾者の各方面の累積補償の総金額は業績承諾者の各方面が保有する業績承諾株式の対価総額を超えない。業績承諾側の各当事者は、それぞれの業績承諾株式数が今回の取引のすべての業績承諾株式数に占める割合に基づいて、協議項目の補償責任を負わなければならない。具体的な式は次のとおりです。
業績承諾者がそれぞれ補償すべき株式数=当期補償すべき株式数×（業績承諾者それぞれの業績承諾株式数÷業績承諾株式数）
上記の公式に基づいて計算された業績承諾者がそれぞれ補償すべき株式の数は、四捨五入した後、桁数に正確にしなければならない。
業績補償プログラムをトリガーする時、業績承諾側の各方面は上述の公式によって補償を行い、前後の順序がなく、互いに連帯責任を負わない。当期補償すべき株式数と業績承諾者がそれぞれ補償すべき株式数の正の差額は万里錦程が補う。
業績補償プログラムをトリガーし、業績承諾側の各当事者が今回の取引に参加して取得した業績承諾株式をロック解除する場合、業績承諾側の各当事者がロック解除した業績承諾株式の数は、業績承諾側がそれぞれ当期補償した株式の数を控除しなければならない。
各当事者は一致して同意して、もし会社が業績承諾期間中に資本積立金の株式資本の転増或いは株式配当などの除権事項が発生した場合、前述の当期株式補償数量は相応の調整を行うべきで、すなわち:当期株式補償数量(調整後)=当期株式補償数量(調整前)×(1+転増または配株比率)。
上場企業が業績承諾期間中に現金配当等の利息除去事項が発生した場合、取引相手が保有する業績承諾株式が上記の式で計算した当期株式補償数に対応して累積した現金配当は、上場企業に贈られる。
以上、業績承諾側が2021年度の業績承諾を完了していないため、補償プログラムをトリガーし、万里紅2021年度に非経常損益を差し引いた後、親会社の株主に帰属する純利益は11164245393元、2020年に非経常損益を差し引いた後、親会社の株主に帰属する純利益は731135262元、2年間の累積実現による非帰母純利益は18475597455元である。承諾業績は、2020年に非経常損益を差し引いた後に親会社の株主に帰属する純利益7100万元、2021年に非経常損益を差し引いた後に親会社の株主に帰属する純利益2.1億元、2年間にわたって非帰母純利益2.81億元を差し引くことを約束し、上記の公式に基づいて計算する。業績承諾者当期補償すべき金額=(当期期末までの累積承諾純利益数-当期期末までの累積実現純利益数)÷承諾期間内の各年度の承諾純利益数総和×今回の標的資産取引価格-累積補償金額=(2.81億元-18475597455元)÷9.82億元×22.76元/株×130922004株-0元=29204326395元で、今回の株式の発行価格は22.76元/株であるため、当期補償すべき株式数=当期補償金額/今回の株式の発行価格=12831427株(小数を切り捨てて上に整理した)。
会社は業績承諾期間内に毎年特別審査報告書を発行した後の10営業日以内に業績承諾者が相応の補償義務を履行することを確定し、業績承諾者に通知し、業績承諾者に全力で会社に協力し、積極的に承諾を履行するように要求する。会社は会社の株主総会の授権に基づいて、関連法律、法規及び規範性文書の要求に基づいて、業績承諾者の株式の買い戻し及び抹消に関する事項を処理する。会社は株主総会でこの議案を審議してから2ヶ月以内に株式抹消を完了しなければならない。
上記株式抹消は、上場企業が登録資本金を減らすことについて関連債権者の承認を得ていないか、株主総会の通過を経ていないなどの理由で実施できない場合、業績承諾者または上場企業側は、株式抹消が実施できないと確定した後1ヶ月以内に当期補償すべき株式を他の株式所有者に贈呈しなければならない。株式贈与の具体的な計算式は以下の通りである。
単一その他の株式所有者が取得した補償株式=当期補償すべき株式数×(単一の他の株式所有者が上場企業に保有する株式の数÷他の株式所有者が上場企業に保有する株式の総数)。
前記株式補償を比例して行う場合、他の株式所有者が取得できる補償株式が1株未満である場合、上場会社は業績承諾者に他の株式所有者が保有する1株未満の部分に今回の発行価格を乗じて現金で償還するように要求することができる、
その際、関連法律または中国証券登録決済有限責任会社の規定に従って処理する。
前述の公示によって計算された当期補償金額、当期株式補償数量がゼロ未満の場合、ゼロで値を取り、すでに補償された株式及び現金は戻さない。
五、今回の株式買い戻し取り消し後の会社の株式構造の変動状況
今回の変更前に今回の変更が増加した後
株式性質の減少(+,-)
数量(株)比例数量(株)比例
一、販売制限条件フロー17813423555.99%-1283142716530280854.14%通株/非流通株
役員ロック株78028072.4578028072.56%
先発後限売株167888185052.76%-1283142715505042350.78%
株式インセンティブ販売制限株244957077244957080%
二、無制限販売条件140045534401140045534586%流通株
三、総株式31819769100.00%-5878305348342100.00%
六、今回の株式買い戻し取り消し履行すべき審議手続
同社は2022年3月28日に第5回取締役会第8回会議を開き、「万里紅2021年度業績補償案に関する議案」を審議・採択した。この議案は、会社の2021年度株主総会の審議を提出し、採決に参加した取引相手と関連関係のない株主が持つ議決権の3分の2を経て
