Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) 株主万里錦程創業投資有限公司など20名の株主が北京万里紅科技有限公司2021年度業績承諾の実現状況についての説明
レビューレポート
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目次
審査報告会社は株主万里錦程創業投資有限会社など20名の株主が北京万里1-3紅科技有限会社の2021年度業績承諾の実現状況について説明する。
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Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819)
株主万里錦程創業投資有限会社等20名の株主について
北京万里紅科技有限公司の2021年度の業績に対して
承諾実現状況の説明審査報告
同専字(2022)第110 A 004086号 Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) 全株主へ:
私達は委託を受けて、 Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) (以下「 Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) 会社」と略称する)2021年12月31日の合併及び会社の貸借対照表、2021年度の合併及び会社の利益表、合併及び会社のキャッシュフロー表、合併及び会社の株主権益変動表及び財務諸表の注記を監査した上で、後付の Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) 会社の「株主万里錦程創業投資有限会社等20名の株主について北京万里紅科技有限会社2021年度業績承諾実現状況の説明」(以下「業績承諾実現状況説明」と略称する)について特別審査を行った。
「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」の関連規定に基づき、業績承諾の実現状況の説明を作成し、その内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記録、誤導性陳述または重大な漏れがないのは0029会社の管理層の責任である。当社の責任は監査業務を実施した上で、 Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) 会社の管理層が作成した業績承諾の実現状況の説明に対して監査意見を発表することである。
われわれは「中国公認会計士その他鑑証業務準則第3101号-歴史財務情報監査或いは審査以外の鑑証業務」の規定に従って審査を計画し、実施し、業績承諾の実現状況が重大な誤報がないことを合理的に確信する。審査の仕事の中で、私たちは北京万里紅科学技術有限会社の実際の状況と結びつけて、会計記録の審査など私たちが必要とする審査プログラムを実施しました。私たちの審査は審査意見を発表するために合理的な基礎を提供したと信じています。
審査を経て、 Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) 会社の管理層が作成した業績承諾の実現状況は、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」の規定に従って作成されたと考えています。すべての重大な面で、北京万里紅科技有限公司の実際の利益数と万里錦程創業投資有限公司などの20人の株主が北京万里紅科技有限公司の2021年度の業績に対する承諾の違いを公正に反映した。
本監査報告書は、＊＊＊ Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) が年度報告書を開示する際にのみ使用され、その他の用途に使用してはならない。
同会計士事務所中国公認会計士へ
(特殊一般パートナー)
中国公認会計士
中国・北京2022年3月28日
株主万里錦程創業投資有限会社等20名の株主について
北京万里紅科技有限公司の2021年度の業績に対して
承諾の実現状況の説明
Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) (以下「当社」と略称する)は、中国証券監督管理委員会の許可20213033号文書の承認に基づき、2021年に重大な資産再編を行った。再編成のシナリオは次のとおりです。
2020年9月18日、 Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) は第4回取締役会第25回会議を開き、今回の取引予案を審議・採択した。同日、 Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) は取引先と「株式発行購入資産協定」及び「業績承諾及び補償協定」に署名した。2021年2月9日、 Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) は「非国有資産評価項目の届出表を受け取る」(届出番号:2021020)を取得し、天健興業が今回の再編のために発行した「資産評価報告」はすでに国有資産監督管理部門に届出する権利を持っている。
2021年2月22日、 Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) は取引先と「株式購入資産発行協議の補充協議」及び「業績承諾及び補償協議の補充協議」に署名した。2021年2月23日、 Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) は第4回取締役会第28回会議を開き、今回の取引草案を審議・採択した。2021年3月19日、国科ホールディングスは「 Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) 北京万里紅科技株式会社を発行株式方式で買収することに関する事項の承認」(科資発株字[202137号)を発行し、 Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) が発行株式方式で万里紅の79.30%を超えない株式を買収することに同意し、取引価格は届出された資産評価結果を根拠とする。東方科儀ホールディングスが購入募集に参加することに同意し、関連資金は6億元を超えない。2021年3月25日、 Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) は2021年の第1回臨時株主総会を開き、今回の取引案を審議・採択した。2021年9月17日、上場企業は中国証券監督管理委員会が発行した「承認 Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) 万里錦程創業投資有限会社などに株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集することについての承認」(証券監督許可[20213033号)を受け取った。当社は2021年第1回臨時株主総会決議と中国証券監督管理委員会証券監督許可20213033号文に基づき、万里錦程創業投資有限会社（以下「万里錦程」と略称する）など20名の株主に130922004株の株式を発行し、万里錦程など21名の株主が保有する北京万里紅科技有限会社（以下「北京万里紅」と略称する）の78.33%の株式を購入する。
今回の重大な資産再編では、当社の株主万里錦程など20人の株主が北京万里紅2021年度の業績に約束したことがある。業績承諾内容は以下の通りである。
「業績承諾及び補償協議」と「業績承諾及び補償協議の補充協議」の約束に基づき、各方面は、標的資産が2020年12月31日まで(当日を含む)に名義変更を完了した場合、本協議の下の業績承諾期間は2020年度、2021年度と2022年度であることに同意する。標的資産が2020年12月31日まで(当日を含む)に名義変更が完了しない場合、本契約の下の業績承諾期間は2020年度、2021年度、2022年度、2023年度に順延する。実際の引き渡し状況または中国証券監督管理委員会の要求に基づいて業績承諾期間を調整する必要がある場合、各方面はその時有効な法律規定に基づいて協議し、補充協定を締結しなければならない。「業績承諾及び補償協議の補充協議」の約束に基づき、標的資産の2020年度、2021年度、2022年度及び2023年度内の各年度の承諾純利益(業績承諾期間内に会計年度ごとに実現される北京万里紅合併財務諸表の口径の非経常損益を差し引いた親会社の株主に帰属する純利益)はそれぞれ7100万元、21000万元、31000万元、39100万元である。一、会社或いは関連資産2021年の業績と業績承諾の差異状況
北京万里紅2021年財務諸表業は同会計士事務所に監査を経て、2022年3月28日に保留意見のない監査報告書を発行し、報告書番号は同審字(2022110 C 05033号である。監査された北京万里紅2021年度に非経常損益を差し引いた親会社の純利益は1116425万元で、業績承諾との差は983575万元だった。
相違の原因:
1、中国の疫病予防・コントロール情勢の影響により、一部のプロジェクトの入札募集が延期され、一部の契約済みプロジェクトの交付・実施の進度も取引先の現場予防・コントロール要求の影響を受けて延期された。
2、信創製品設備の供給周期が長くなったため、プロジェクトの一部の製品の供給が遅れ、プロジェクトの納品検収の条件に達していない。自社安全製品のコア部品の原材料価格の上昇により、製品コストの上昇率が低下し、業務粗利益の増加に影響を及ぼした。
以上の要因の影響に基づき、北京万里紅2021年度の収入の伸び率と毛利の伸び率は業績承諾の予想に達していない。二、当社はすでに以下の措置を取って、会社の関連株主の万里錦程などの20人の株主に承諾の履行を督促する予定である。
1、今回の取引による業績承諾と補償業績承諾側の承諾対象会社が業績承諾期間中に実現した実際の純利益数（中国証券監督管理委員会と国務院の関係主管部門に登録された会計士事務所の監査による非経常損益を差し引いた後、親会社の株主に帰属する純利益）は承諾純利益数（非経常損益を差し引いた後、親会社の株主に帰属する純利益）より低い。だから業績承諾側は協議の約束に従って上場企業に補償しなければならない。
2、業績承諾期間の会計年度が終了してから3ヶ月以内に、上場企業はいずれも中国証券監督管理委員会と国務院の関係主管部門に登録された会計士事務所に特別審査報告書を発行してもらい、目標会社が約束した純利益数と実際の純利益数の差額は当該会計士事務所が発行した特別審査報告書に基づいて確定する。
目標会社の業績承諾期間の1年目と2年目の累積実質純利益がこの2年の累積承諾純利益の80%に達していないため、2年目に補償プログラムがトリガーされた。
業績補償プログラムをトリガーし、業績承諾側は優先的に株式を補償する方式で上場企業に補償を行い、補償株式の数は業績承諾側が今回の取引で取得した業績承諾株式の数を超えない。株式が完全に補償するのに十分でない場合、不足分は現金で上場企業に補償する。
業績承諾者の各方面の累積補償の総金額は業績承諾者の各方面が保有する業績承諾株式の対価総額を超えない。業績承諾側の各当事者は、それぞれの業績承諾株式数が今回の取引のすべての業績承諾株式数に占める割合に基づいて、協議項目の補償責任を負わなければならない。具体的な公式は以下の通りである:業績承諾者がそれぞれ補償すべき株式数=当期補償すべき株式数×（業績承諾者それぞれの業績承諾株式数÷業績承諾株式数）
業績補償プログラムをトリガーする時、業績承諾側の各方面は上述の公式によって補償を行い、前後の順序がなく、互いに連帯責任を負わない。当期補償すべき株式数と業績承諾者がそれぞれ補償すべき株式数の正の差額は万里錦程が補う。
業績補償プログラムがトリガーされたため、業績承諾側の各当事者が今回の取引に参加して取得した業績承諾株式をロック解除する場合、業績承諾側の各当事者がロック解除した業績承諾株式の数は業績承諾側がそれぞれ当期補償した株式の数を控除しなければならない。
3、関係者は、上場企業が業績承諾期間中に資本積立金の株式転換或いは株式配当などの除権事項が発生したため、前述の当期株式補償数量は相応の調整を行うべきである。即ち、当期株式補償数量(調整後)=当期株式補償数量(調整前)× (1+転増または配株比率)。上場企業が業績承諾期間中に現金配当等の利息除去事項が発生した場合、取引相手が保有する業績承諾株式が上記の公式に基づいて計算した当期株式補償数に対応して累積した現金配当は、上場企業に贈られる。三、本差異説明の承認
本差異説明業は当社の第5回取締役会第8回会議を経て2022年3月28日に承認された。 Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) 2022年3月28日
