Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819)
ルール
(草案)
二〇二年三月
目次
第一章総則......3第二章経営趣旨と範囲......4第三章株式......4
第一節株式発行......4
第二節株式の増減と買い戻し......5
第三節株式譲渡......6第四章株主と株主総会......7
第一節株主......7
第二節株主総会の一般規定......9
第三節株主総会の招集......11
第四節株主総会の提案と通知......13
第五節株主総会の開催......14
第六節株主総会の採決と決議......17第五章取締役会......22第1節取締役......22
第二節取締役会......24
第三節独立取締役......29
第四節取締役会秘書......32第六章総経理及びその他の高級管理職......34第七章監事会......35
第一節監事......35
第二節監事会......36第八章財務会計制度、利益分配と監査......37
第一節財務会計制度......37
第二節内部監査......41
第三節会計士事務所の任命......42第九章通知と公告......42
第1節通知......42
第二節公告......43第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算......43
第一節合併、分立、増資と減資......43
第二節解散と清算......44第十一章規約の改正......46第十二章附則......46
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社定款ガイドライン(2022年改訂)」とその他の関連規定に基づき、本定款を制定する。
本規約の各条項が法律、法規と合致しない場合は、法律、法規の規定を基準とする。
第二条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社である。
会社は北京 Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) 集積科学技術有限会社が全体的に変更して設立した株式有限会社で、元の各投資家は会社の発起人である。会社設立時に北京市市場監督管理局に登録し、営業許可証を取得し、統一社会信用コードは91110 Shanxi Meijin Energy Co.Ltd(000723) 9681033である。
第三条会社は2016年10月14日に中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株2834万株を発行し、2016年11月11日に深セン証券取引所に上場した。
第四条会社登録名称： Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) 。
会社の英文名称：Beijing Oriental Jicheng Co.，Ltd.
第五条会社住所：北京市海淀区阜成路67号銀都ビル12階
第六条会社の登録資本金は人民元3187391元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、副総経理、財務総監、取締役会秘書を指す。第十二条会社は中国共産党規約の規定に基づき、共産党組織を設立し、党の活動を展開する。会社は党組織の活動に必要な条件を提供する。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条会社の経営趣旨：体制革新と科学技術革新を結合し、市場経済の原則の下で科学技術資源優勢、合弁各当事者の資源優勢及び人材優勢を十分に利用し、発揮し、合弁契約に規定された業務を経営し、合弁各当事者のために最大の利益を求め、その投資に満足のいくリターンを獲得させる。
第14条法律に基づいて登録され、会社の経営範囲は:電子計算機及び備品、ネットワーク設備、計器メーター、工業自動化設備、工具、リニューアル設備、試験設備及び通信設備を開発、生産、製造、販売し、上述の商品の輸出入、卸売、賃貸、コミッション代理(オークションを除く);上記の商品のアフターサービス、修理とメンテナンスサービス、技術サービスと技術訓練;賃貸財産の残存価値処理;倉庫保管サービス。(以上は国営貿易管理商品には触れず、割当額、許可証管理商品に関するものは国の関連規定に従って申請する。)
第三章株式
第一節株式発行
第十五条会社の株式は株式の形式をとる。
第十六条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第十七条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第18条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に保管する。
第19条会社の発起人は一人当たり元北京 Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) 集積科学技術有限会社が監査した純資産で会社の株式を買収する。
会社の発起人株主及びその持株額は以下の通りである。
株主持株額（株）持株比率
東方科学機器輸出入グループ有限会社2441843235.389%
オリックス科技賃貸株式会社2346000340000%
北京嘉和衆誠科技有限公司61276458881%
王戈33225734.815%
顔力31095496%
曹燕28100814.073%
顧建雄11129031.613%
呉広5742580.832%
肖家忠5520000.800%
陳大雷5341940.774%
沈衛国5175000.750%
宋詠良4841130.702%
常国良4529520.656%
袁桂林4084350.592%
郭志成4039840.585%
李江洪3628060.526%
李旭3561290.516%
合計69 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 00.00%
第20条会社の株式総数は318173891株で、いずれも普通株である。
第21条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十二条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十三条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十四条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、次のいずれかの場合を除きます。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主は株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社に株式の買収を要求する。(V)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
第25条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律、行政法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が本定款第二十四条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十六条会社が本定款第二十四条第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本規約第二十四条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本規約の規定又は株主総会の授権に従い、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が本定款第二十四条の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から十日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10パーセントを超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。第三節株式譲渡
第二十七条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
会社の株式が上場を中止された後(自発的に退市した場合を除く)、会社の株式は全国中小企業の株式譲渡システムに入って譲渡される。
第二十八条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十九条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式。
