証券コード： Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) 証券略称： Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) 公告番号：2022020
Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717)
上海証券取引所の質問状の残りの質問に対する回答を継続する公告について
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
(1)取引方案及び業績補償方案の調整:会社と青海聚の源が締結した「株式戦略投資協議」に基づき、今回の取引は青海聚の源新材料有限会社に現金2.1億元を増資し、標的会社の35%の株権を取得するように調整する。業績補償案は、対象会社が2022年度、2023年度と2024年度に監査した累計非経常損益を差し引いた後、親会社(青海聚之源合併報告書口径計算)に帰属する純利益は人民元9億元で、純利益審査の3年間の総数が承諾に達していない場合、利益不足分については、劉炳生氏が監査報告書を発行した後(上場企業と発行した時間)1ヶ月以内に一括現金補償を行う。
(2)評価機関は評価報告書を発行できない。第二に、今回の取引は上場企業が自ら行った評価であり、会社は専門の評価機関ではなく、資産評価が実際の状況と一致しないリスクがある可能性がある。第三に、今回の推定値は上場企業が標的会社の生産能力の坂を登り、生産量が満タンになることに基づいて計算したもので、生産能力と販売量が予想に及ばないリスクがある。投資家に関連する評価リスクに注意してください。
(3)業績承諾が完成できず、業績承諾が予想に及ばないリスク:二期生産ラインはまだ建設中であり、正式な生産開始時間には大きな不確実性が存在し、同時にマクロ経済の変動、不可抗力、COVID-19疫病などの影響を受け、生産ラインの建設資金が到着した場合、標的会社の生産ラインは操業停止、生産停止、年産が予想に及ばず、業績承諾が完成できないリスクがある。今回の取引では、上場企業と標的会社の実制御者の劉炳生さんが利益不足分を現金で補償することを約束した。補償承諾の履行に必要な現金が十分な現金または他のルートで得られるかどうかは不確実性がある。多くの投資家に投資リスクに注意してください。
(4)会社と標的会社は業務協同が存在しない:一つは標的会社の主な製品はヘキサフルオロリン酸リチウムであり、加工型企業であり、リチウム鉱資源がない。第二に、標的会社は現在損失しており、今回の取引が完了した後、標的会社は引き続き損失するリスクがある可能性がある。第三に、上場企業自体はまだ「ヘキサフルオロリン酸リチウム」を生産する設備、技術と知的財産権などの技術備蓄を備えていない。
(5)会社は資金が比較的に緊張するリスクがある:上場会社は現在赤字状態にあり、利子負債金額が高いと同時に、2022年に会社は会社債の返済、募集資金の臨時補流返済、銀行借入金の期限切れ返済及び日常経営支出の資金需要に直面している。今回の取引は会社の資金の緊張をさらに激化させた。
(6)会社の非公開発行株式はすでに販売制限を解除した:非公開発行株式はすでに解禁され、一部の当社の株式を保有している非公開発行予約対象者、上海牧鑫基金製品は明確に減持手配されていない(今回の投資予定事項が発表された日までに、非公開発行予約対象者の3人の株主はすでに会社の株式を保有していない)、会社の株価変動のリスクがある。
(7)今回の「株式戦略投資協定」はまだ締結されていない:今回の取引双方は2022年2月に「核心ビジネス条項覚書」に署名し、今回の取引変更はすでに会社の第3回取締役会第40回会議の審議を通過し、標的会社の実制御者劉炳生の書面同意を得た。会社は2022年3月28日に「株式戦略投資協定」に署名した。しかし、上海の疫病予防とコントロールの特殊な原因のため、標的会社と標的会社の実コントロール人の劉炳生(つまり業績承諾補償義務者)はまだ署名していない。
(8)今回の取引は会社の株主総会の審議を経なくても、重大な資産再編を構成しない:今回の取引はすでに標的会社に対する監査手続きを完成し、会社の第3回取締役会第40回会議の審議を経て可決した。今回の取引は会社の株主総会の審議を経なくても、重大な資産再編を構成しない。
Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) (以下「会社」または「 Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) 」)は2022年02月22日に上海証券取引所から「 Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) 対外投資事項に関する質問状」(上証公文書〔20220136号)(以下「質問状」と略す)を受領した。会社の取締役会はこれを非常に重視し、質問状の中で青海聚之源新材料有限会社(以下「標的会社」または「青海聚之源」と略称する)への増資事項について真剣に審査し、回答し、2022年3月10日に今回の質問状の第4-7題に対して回答し、今回は第1-3題に返信した。本公告の発表日までに、すべての問題の回答作業はすべて完了し、現在、会社は「質問状」の一部の問題に対して以下のように回答した。
問題1:取引価格について。公告によると、同社の今回の増資額は人民元6.1億元を超えず、資産評価は2022年3月中旬に完了する見通しで、資産評価プロジェクトの価値タイプは市場価値である。対象株主の劉炳生氏の出資比率は76.67%で、初回株式取得期間は2020年11月26日、株主の蔡顕威氏の出資比率は10%で、初回株式取得期間は2021年3月24日である。会社に頼んで:(1)取引価格の確認根拠、測定過程、主な測定方法及び標的会社の初歩的な評価状況を補充開示し、「上場会社の重大資産再編管理方法」「上海証券取引所株式上場規則」の関連条項と照らし合わせて、今回の取引が株主総会の審議を経て、重大資産再編条件に合致するかどうかを分析し、論証する。(2)開示対象の会社の株主劉炳生と蔡顕威の入株背景、取引相手、取引対価、実納出資の有無を補充し、今回の取引価格と明らかな差があるかどうかを説明し、取引対象の財務データ、生産状況、同業界の比較可能な取引状況と結びつけて、今回の取引価格が公正であるかどうかを分析し、論証する。(3)標的会社の株主と上場会社及びその持株株主に潜在的な関連関係或いは利益の手配があるかどうかを説明し、今回の取引の価格設定、支払いの手配などの状況と結びつけて、利益の輸送があるかどうかを説明する。(4)標的会社の予産状況、生産ロット文の取得進展、主要取引顧客などを結びつけて、標的会社が生産を開始できない可能性を評価し、資産見積りにおいて関連リスクをどのように考慮するかを説明する。
返信
一.取引価格の確認根拠、測定過程、主な測定方法及び標的会社の初歩的な評価状況を補充し、「上場会社重大資産再編管理方法」「上海証券取引所株式上場規則」の関連条項と照らし合わせ、今回の取引が株主総会の審議を経て、重大資産再編条件に合致するかどうかを分析し、論証する。（Ⅰ）今回の取引価格確認根拠
今回の取引会社は収益法(仮説付)の評価結果を取引対価の参考根拠とする予定である。本回答公告日までに、標的会社の監査作業はすでに完成し、評価機構は収益法の評価根拠がまだ十分ではないと考え、資産評価報告書を発行できない。原因は以下の通りである。
(1)標的会社は2020年にまだ営業収入がなく、2021年下半期に年間2000トンのハイエンドヘキサフルオロリン酸リチウムプロジェクトの試作承認(文書番号:徳政応字2021177号)を取得し、試作試売を通じて営業収入799794万元を取得した。(2)現在の標的会社の受注が少なく、2022年の全生産能力を満たすことができないため、資産評価機構は評価根拠がまだ十分ではなく、評価報告書を発行できないと考えている。会社は収益法の評価ロジックを参考に、仮定条件を設定した上で、標的会社の評価値を推定し、取引価格の参考根拠とする。対象会社の現在の生産能力、研究開発能力、顧客資源及び業界の発展方向などの状況に基づき、標的会社の最新経営状況に基づき、今回の取引案は取引双方の友好的な協議を経て、上場会社の人民元21000万元の増資に調整され、標的会社の35%の株式を獲得する。
独立取締役は上場企業の青海聚の源会社に対する評価方法、仮定条件、生産能力及び定価計算根拠、及び業界現状と青海聚の源が監査された2021年の収益状況を審議し、上場企業と取引相手側の業績対賭博条項を考慮し、今回の変更後の投資案は取引双方の協議を経て確定し、上場企業に対するリスクが小さく、取引価格が公正であると考えている。会社及びその他の株主の利益を損なうことはない。
今回の取引先の会社の推定値は、上場企業が収益法に基づいて計算した結果だ。試算は一定の仮定前提に基づいているため、将来の状況が予想より大きく変化すると、資産評価が実際の状況と一致しないリスクがある可能性がある。投資家に関連する評価リスクに注意してください。
(II)今回の取引価格の測定過程、主な測定方法及び標的会社の初歩的な評価状況
1.評価方法
標的会社の実情に基づき、今回の取引は収益法で評価する。評価モデルは企業自由キャッシュフローモデルを選択し、計算式:株式収益キャッシュフロー=企業自由純キャッシュフロー現値-有利子債務+非経営性資産価値-非経営性負債+オーバーフロー資産
企業自由純キャッシュフロー=利子税前利益×（1－所得税率）＋減価償却及び償却－資本支出－営業資金追加額
2.評価評価プロセス
2.1評価の仮定条件
仮定一:標的会社が置かれている市場条件、業界環境及び国家法律法規政策に重大な変化がなく、標的会社が持続的な経営能力を備えていると仮定する。具体的な理由は以下の通りである:1つは上場企業が標的会社に投資した後、標的会社の負債率を直接下げることができる。標的会社の持続経営の主なリスク源は資産負債率が高すぎることである。第二に、標的会社はすでに正常な生産経営能力を備え、生産能力と契約履行能力を備え、手で注文する能力を備えている。第三に、上場企業が投資を完了した後、標的会社が銀行のより大きな融資支援を受けるのに役立つ。四、標的会社の二期生産ラインの建設にはまだ資金が必要であり、標的会社の実際の資金需要に基づき、他の株式投資家の導入を排除しない。その時、上場企業は取引価格に基づいて、取締役会の決定を経て優先増資権または優先譲渡権を行使するかどうかを決定する。五、上場企業は戦略投資家として、標的会社と一緒に標的会社の二期生産ラインの資金不足を解決する。
仮定2:未来の予見可能な時間内に、集合源の既定の投資、生産計画と経営政策などが予定通り実施されると仮定する。予測した収入、コストと費用は将来の経営の中で予定通りに実現することができ、投資に必要な資金は予定通りに到着することができる。標的会社は現在、4人の顧客と739.6トンの供給契約を締結し、2022年の予測生産能力1500トンの49.31%を占めている。青海聚の源経営層の分析によると、標的会社は現在、複数の潜在顧客と商談中であり、そのうち、契約した顧客と長期協力協定を協議している。個別の新しいお客様とサンプルの送付が完了しました。その後、続々と供給契約を締結します。将来の潜在的なお客様が協力するかどうかはまだ不確実性があります。
顧客名締結日数量（トン）供給期限
上海ホト潤新材料科技有限公司2022年2月13.20から2022年3月
300372022年3月26.402022年度
天津天賜高新材料有限公司2022年3月400.00から2022年12月
張家港保税区永劦化工貿易有限公司2022年3月300.00から2022年12月
合計739.60
仮説三:青海聚の源管理層(または未来管理層)が責任を持って資産所有者の義務を履行し、関連資産を適任に有効に管理したと仮定する。青海省が集まった源の核心科学研究人員と技術チームはここ2年間15-20人余りを維持し、相対的に安定を維持し、予想された科学研究成果や技術更新を完成することができる。同時に、核心技術者の蔡顕威は、標的会社の株式を保有し、安定性が強い。投資後、上場企業は標的会社に一部の管理者を派遣することができ、標的会社のコンプライアンスと内部制御能力の向上に役立つ。
2.2標的会社評価の具体的な計算過程
2.2.1主な業務収入予測
（1）製品価格
2021年以来、ヘキサフルオロリン酸リチウム下流応用分野、特に新エネルギー車分野は急速に放出され、電解液に対する需要が大きく増加し、ヘキサフルオロリン酸リチウムの供給が需要に追いつかず、2021年以来、ヘキサフルオロリン酸リチウムの出荷価格は急速に上昇し、万徳データ端末によると、年初11.25万トンから年末56.50万トンに上昇し、年間上昇幅は402%に達した。次の図に示します。
ヘキサフルオロリン酸リチウムの現在の無税販売価格は約50万元/トンで、会社は青海聚の源2021年度の無税販売平均価格は42万元/トンで、2022年の無税販売平均価格は42万元/トンと予測している。ヘキサフルオロリン酸リチウム業界は明らかな周期性を持っていることから、20152020年のヘキサフルオロリン酸リチウム価格が急速に上昇した後、急速に下落し、最後に安定した経過を参照し、回帰分析法を採用し、ヘキサフルオロリン酸リチウム業界の主要生産企業が現在発表した拡産予想と結びつけて、予測期間の価格は以下の通りである。
2022年2023年2024年2025
