証券コード： Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) 証券略称： Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) 公告番号：2022021
Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717)
会社の対外投資の進展に関する公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
会社は2022年02月22日に「会社の対外投資に関する公告」(公告番号:2022011)を発表した。現在、標的会社の監査状況と最新経営状況に基づき、取引双方の協議を経て一致し、「核心ビジネス条項覚書」第4条第2項の約束に基づき、今回の取引案を変更し、変更後の新取引案は会社が増資の形式で標的会社に人民元2.1億元を投資し、標的会社の35%の株式を獲得する。標的会社は2022年度、2023年度と2024年度に監査された累計非経常損益を差し引いた後、親会社(青海聚の源合併報告書口径計算)に帰属する純利益は人民元9億元である。
今回の取引双方は2022年2月に「核心ビジネス条項覚書」に署名し、今回の取引変更はすでに会社の第3回取締役会第40回会議の審議を通過し、標的会社の実制御者劉炳生の書面同意を得た。会社は2022年3月28日に「株式戦略投資協定」に署名した。しかし、上海の疫病予防とコントロールの特殊な原因のため、標的会社と標的会社の実コントロール人の劉炳生(つまり業績承諾補償義務者)はまだ署名していない。
「上海証券取引所株式上場規則」、「上場会社の重大資産再編管理方法」などの関連法律法規の規定によると、今回の取引は会社の株主総会の審議に提出する必要はなく、関連取引と重大資産再編を構成しない。
一、今回の取引の概要と進展
(I)今回の取引の基本状況及び進展
上場企業の戦略的配置を実現し、上場企業の持続的な利益能力を高めるため、 Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) (以下「会社」と略称する)は2022年2月20日に第3回取締役会第39回会議を開き、「青海聚の源新材料有限会社への投資に関する議案」を審議・採択した。会社が現金方式で青海聚の源新材料有限会社(以下「標的会社」または「青海聚の源」と略称する)を増資し、標的会社の生産能力向上と業務発展に用い、標的会社の制御権を取得することに同意する。具体的な内容は、2022年2月22日に上海証券取引所の公式サイトと指定情報開示メディアで発表された「会社の対外投資に関する公告」(公告番号:2022011)を参照してください。
現在、標的会社の監査状況と評価状況に基づき、取引双方の協議を経て一致し、「核心ビジネス条項覚書」第4条第2項の約束に基づき、今回の取引案を変更する。
(II)今回の取引変更はすでに会社の第3回取締役会第40回会議の審議を通過し、標的会社の実権者劉炳生の書面同意を得た。会社は2022年3月28日に「株式戦略投資協定」に署名した。しかし、上海の疫病予防とコントロールの特殊な原因のため、標的会社と標的会社の実コントロール人の劉炳生(つまり業績承諾補償義務者)はまだ署名していない。
(III)「上海証券取引所株式上場規則」、「上場会社重大資産再編管理弁法」などの関連法律法規の規定によると、今回の取引は会社の株主総会の審議に提出する必要はなく、関連取引と重大資産再編を構成しない。
二、今回の取引変更事項の概要
（Ⅰ）取引案
元の取引案は:会社は増資の形式を通じて標的会社に6.1億元投資し、標的会社の51%の株式を獲得する予定である。
変更後の新しい取引案は、会社が増資の形で標的会社に2.1億元を投資し、標的会社の35%の株式を獲得することである。
（Ⅱ）支払条項
1、取引双方が締結した「核心ビジネス条項覚書」によると、会社はすでに標的会社の6000万元の前払金を支払っており、今回の増資金に転換する。
2、会社の残りの1億5000万元の増資金は、今回の取引が会社の取締役会の審議を経て可決された後の15営業日以内に、会社と標的会社の共同管理口座に支払い、標的会社の期限切れの債務を返済するために特別に使用される。
（Ⅲ）持分変更
1、標的会社は2022年05月30日までに、標的会社の工商変更登記を完成することを承諾する。
2、工商変更登記日前(当日を含む)に標的会社に重大な不利な影響を及ぼす事件が発生した場合、標的会社は当該事件発生後2日以内に正確かつ完全に増資側に開示しなければならない。
（IV）過渡期の損益帰属と手配：
1、会社の全額投資金が標的会社の口座に振り込まれた後、工商変更手続きが完了するまでの期間は、移行期間である。2、移行期間内に、標的株式に対応する関連資産が利益を実現したり、その他の原因で純資産を増加したりした場合、そのうち標的株式に対応する35%の部分は増資者の所有に帰属しなければならない。
3、移行期間内に、標的株式に対応する関連資産が損失した場合、またはその他の原因により純資産を減少した場合、当該部分の損失及び減少した純資産は元株主が負担する。
（V）会社管理
会社は増資者として投資金を帳簿に記入した後、株主の権利を享有し、標的会社に1人の取締役、1人の財務管理者と1人の風制御/内審管理者を派遣し、標的会社の企業管理能力の向上を助ける権利がある。標的会社の財務システムは会社と一致するように調整し、会社の年度監査会計士事務所が標的会社の指定年審単位であることに同意する。
(VI)業績対賭博手配
今回の業績承諾の作成主体を標的とする会社青海集の源とその実制御者劉炳生。業績承諾補償義務者は劉炳生さんです。今回の取引が協議して一致した後の方式の調整により、業績承諾条項と補償方式は以下のように変更された:標的会社は2022年度、2023年度と2024年度に監査した累計で非経常損益を差し引いた後、親会社(青海聚の源合併報告書の口径で計算し、以下同じ)に帰属する純利益は人民元9億元で、純利益考課は3年の総数で計算し、合計は9億元である。
もし青海が集まった源が業績の約束を完成しなかったら:
(1)青海聚之源2022年に監査された非経常損益を差し引いた後、親会社の純利益損失に帰属する場合、上場会社は劉炳生氏が監査報告書で発行した(上場会社と発行した時間)後1ヶ月以内に今回の取引価格によって20%割増して上場会社が保有している株式を買い戻すか、利益不足部分に対して一回限りの現金補償を行うことができる。
(2)青海聚之源が監査した非経常損益を差し引いた後、親会社に帰属する純利益考課の3年間の総数が承諾に達していない場合、利益不足部分は劉炳生氏が監査報告書を発行した後(上場会社と発行した時間)1ヶ月以内に一度に現金で償還する。
補償すべき現金補償額=(累積承諾純利益総額-累積実際純利益総額)上場企業持株比率
(3)青海聚の源が超過達成業績の約束:超過完成部分(9億元より12億元未満の部分)が形成した非経常損益を差し引いた後、親会社に帰属する分配可能利益は、それぞれの当時の実際の持株比率を合計して計算した後、超過部分は劉炳生さんの現金で70%分配し、残りの30%の超過利益は資本積立金を青海聚の源会社に残す形で分配する。超過完成部分(12億元より大きい部分)で形成された非経常損益を差し引いた親会社に帰属する分配可能利益は、それぞれの当時の実際の持株比率を合計して計算した後、この超過部分は劉炳生氏の現金で30%分配され、残りの超過利益は増資本公積で青海聚の源会社に残る形で分配される。
三、今回の取引変更が上場企業に与える影響
今回の取引上場企業は現金2.1億元を投入する必要があり、取引規模が小さく、戦略投資青海集の源は持株買収後の買収合併統合リスクを効果的に回避することができ、上場企業の既存の生産経営に不利な影響を与えることはない。今回の取引が完了すると、青海聚の源は上場企業の株式参入子会社となり、その財務状況と経営成果は上場企業の財務諸表に一部の影響を与え続ける。
その後、会社は関連事項の進展状況に基づいて、段階的にタイムリーに情報開示義務を履行し、多くの投資家が会社の後続公告に引き続き注目し、投資を慎重にし、投資リスクに注意してください。ここに公告する。
Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) 取締役会2022年03月28日
