証券コード： Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) 証券略称： Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) 公告番号：2022010 Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816)
2020年株式オプションと制限株式インセンティブ計画について
一部の制限株の買い戻しと一部の株式オプションの取り消しの公告
当社及び取締役会の全員は公告の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがない。
Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) (以下「会社」と略称する)は2022年3月25日に開催された第8回取締役会第25回会議と第8回監事会第21回会議で、「一部の制限株の買い戻しと一部の株式のオプションの抹消に関する議案」を審議・採択した。会社が2020年の株式オプションと制限株インセンティブ計画で初めて一部の1人のインセンティブ対象を授与した2021年度の個人レベルの業績考課が不合格であるため、関連規定に従って、保有している授与されたが、販売制限が解除されていない制限株を買い戻し、授与されたがまだ待機中の株式オプションを抹消する必要がある。以下に関連事項を説明する。
一、2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画が履行された手順
(I)2020年4月24日、会社の第8回取締役会第11回会議は『及びその要約』『会社2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画実施考課管理方法』『株主総会授権取締役会に株式インセンティブの取り扱いを要請することに関する議案』『2019年度株主総会開催に関する議案』を審議、採択した。会社の第8回監事会第10回会議は関連議案を審議・採択した。会社の独立取締役は今回の株式激励計画が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社と株主全体の利益を損なう状況があるかどうかについて独立意見を発表した。会社はすでに激励対象リストを社内で公示し、公示期間が満了した後、監事会は今回の株式激励計画授与激励対象リストを審査し、公示状況を説明した。
(II)2020年5月22日、会社の2019年度株主総会は『とその要約』『会社2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画実施考課管理方法』『株主総会授権取締役会に株式インセンティブに関する事項の提出に関する議案』を審議し、可決した。会社は2020年の株式オプションと制限性株式インセンティブ計画を実施して承認を得て、取締役会は授権されて授与日を確定して、インセンティブ対象が条件に合致する時インセンティブ対象に株式オプションと制限性株式を授与して、そして授与に必要なすべての事項を処理します。
(III)2020年5月22日、会社の第8回取締役会第12回会議と第8回監事会第11回会議は、「激励対象者に株式オプションと制限株を初めて授与することに関する議案」「激励対象者に株式オプションと制限株を付与することに関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役はこれに対して独立意見を発表し、激励対象主体の資格が合法的で有効であり、確定した授与日が関連規定に合致していると考えている。同社は2020年7月15日に「2020年株式オプションと制限株式インセンティブ計画付与登録完了に関する公告」を発表した。
(IV)2021年7月7日、会社は第8回取締役会第19回会議と第8回監事会第17回会議を開催した。「会社の2020年株式オプションと制限株式インセンティブ計画について、最初の行権/販売制限期間の実行可能権/販売制限条件の解除による成果の一部を初めて付与する議案」「会社の2020年株式オプションと制限株式インセンティブ計画について、第1の行権/販売制限期間の実行可能権/販売制限条件の解除による成果の一部を付与する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役は関連事項に対して独立意見を発表した。2021年7月19日、一部制限株式の第1の販売制限期間と一部制限株式の第1の販売制限期間の解除販売制限株式の上場流通、一部株式オプションの第1の行権期間と一部株式オプションの第1の行権期間の予備授与。
(V)2022年3月25日、会社は第8回取締役会第25回会議と第8回監事会第21回会議を開き、「一部制限株の買い戻しと一部株のオプションの抹消に関する議案」を審議・採択し、株主総会に董事会に関連する買い戻し、抹消、変更または届出などのすべての事項を授権するよう要請した。会社の独立取締役は関連事項に対して独立意見を発表した。
二、今回の制限性株式買い戻しの一部の株式オプションの抹消と抹消の原因
会社の「2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画」(以下「インセンティブ計画」と略称する)、「2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画実施考課管理方法」などの関連規定に基づき、「激励対象当年の実際の実行可能権/販売制限解除の株式オプション/制限株数は同時にその個人の前年度の業績考課と結びつき、具体的な割合は激励対象個人の業績考課結果に基づいて確定する」、「考課当年の販売制限/販売制限解除の株式オプション/制限株は、会社が抹消/買い戻し抹消し、制限株の買い戻し価格は授与価格と銀行同期定期預金利息である」。
会社の2021年度の考課結果によると、会社の株式オプションと制限性株式激励計画が初めて授与した部分の1名の激励対象の個人業績考課は不合格で、人的資源部はすでに考課作業が終わった後の10営業日以内に考課結果を考課対象に通知し、被考課対象は考課結果に異議を提出しなかった。
会社の「インセンティブ計画」の関連規定によると、会社は上記のインセンティブ対象者が保有している授与されたが、まだ販売制限を解除していない制限株150000株(制限株の総数の50%)を買い戻し、授与されたがまだ待機中の株のオプション45000部(株式のオプション総数の50%)を抹消する予定だ。
三、当期制限性株式買い戻し消込及び株式オプション消込の数量、価格及び資金源
(I)制限株買い戻し消込数量、価格
2021年度の個人レベルの業績考課が不合格で制限株激励計画の解除販売制限条件に達していないため、上述の激励対象が保有している授与されたが、まだ制限株150000株を取り消す予定である。
今回の制限株の買い戻し取り消しは、買い戻し数量と買い戻し価格の調整には関与しない。買い戻し価格は、付与価格1.00元/株加銀行同期定期預金利息である。
(II)制限株買い戻し抹消の資金源
今回、取り消し制限株の買い戻しに使用する予定の資金はすべて会社の自己資金である。
(III)株式オプション抹消の数
2021年度の個人レベルの業績考課が不合格で株式オプション激励計画の行権条件に達していないため、上述の激励対象が保有している授与されたがまだ行権されていない株式オプション45000部を抹消する。
四、今回の制限性株式買い戻し取り消し完了前後の株式構造変化表
今回の制限株買い戻し取り消し手続きが完了すると、会社の総株価は143276318株から143256318株に減少し、会社の株価構造は以下のように変動する。
今回の変動前の今回の変動今回の変動後
株式性質株式数が総株式数に占める株式数が総株式(株)に占める割合(%)(株)(株)割合(%)
一、有限販売条件株式881830966.1515 Shenzhen Yan Tian Port Holdings Co.Ltd(000088) 0330966.15
高管ロック株283309620283309620
先発後の販売制限株825 Shenzhen Fountain Corporation(000005) .76825 Shenzhen Fountain Corporation(000005) .76
株式インセンティブ限売株28500000.2027 Shenzhen Cereals Holdings Co.Ltd(000019)
二、無制限販売条件株式134452322293.84 0134452322293.85
三、株式総数143276318100%-15000143556318100%
注:今回の変動前の株式構造状況は中国証券登録決済有限責任会社の2022年2月28日の「発行者株式構造表(株式の性質による統計)」のデータで統計され、具体的な株式変動状況は中国証券登録決済有限責任会社が発行した株式構造表を基準とする。実際の会社の株式構造の変動状況は、会社が中国証券登録決済有限責任会社で買い戻し抹消手続きを完了することを基準とする。前述の「会社総株式」、「今回の変動前総株式」はいずれも2022年2月28日の終値後総株式143276318株だった。小数点の末尾数は四捨五入によってわずかな違いがある。
今回の買い戻し取り消しが完了した後、会社の持株株主と実際のコントロール者に変化をもたらすことはなく、会社の株式分布は依然として上場条件を備えている。
五、今回の買い戻し取り消しが会社に与える影響
今回の会社の買い戻しは一部の制限株の数が少なく、買い戻しに使う資金が少なく、会社に重大な影響を与えることはなく、会社の今回の激励計画の実施にも影響を与えない。会社は会計準則の関連規定に従って今回の買い戻し取り消しについて相応の会計処理を行う。
六、独立取締役の意見
会社の2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の初授与部分の1人のインセンティブ対象は2021年度の個人レベルの業績考課に不合格で、すでに株式オプションの行使権と制限性株式の販売制限解除条件に合致していない。当社は今回、一部の制限株の買い戻しと一部の株式オプションの抹消行為は「上場企業株式激励管理弁法」及び会社の「激励計画」「2020年株式オプションと制限性株式激励計画実施考課管理弁法」などの関連規定に合致し、会社及び株主の利益を損なう状況はないと考えている。
上記のインセンティブ対象者が保有している授与されたが、販売制限が解除されていない制限株15万株を買い戻すことに同意し、その保有している授与されたが待機期間中の株式オプション45万部を抹消する。会社の今回の買い戻し取り消しの制限株の数と価格は正確である。
以上より、当社は会社の取締役会が上述の買い戻し制限株の一部と一部の株のオプションの取り消しに関する事項を処理することに合意し、買い戻し制限株の一部を取り消した事項を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
七、監事会の意見
審査を経て、1名の激励対象者2021年度の個人業績考課が不合格であるため、すでに株式オプションの行使権と制限性株式の販売制限解除条件に合致していない。会社の「激励計画」「2020年株式オプションと制限性株式激励計画実施考課管理方法」などの関連規定に基づき、その保有している授与されたが待機期間にある株式オプション45万部を抹消することに同意した。買い戻しは、保有している授与されたが、販売制限が解除されていない15万株を抹消し、買い戻し価格は1元/株と銀行の同期定期預金利息である。取締役会が会社の株主総会の授権に従って、当該部分の制限株の買い戻しと当該部分の株のオプションの抹消に関する事項を処理することに同意する。
八、弁護士が発行した法律意見
上海錦天城（重慶）法律事務所は『一部の制限株の取り消し及び一部の株式の取り消しに関する法律意見書』を発行し、今回の制限株の取り消し及び株式の取り消しに関する事由、数量、価格及び現在までに履行されたプログラムは「管理方法」などの関連法律法規及び「2020年株式オプションと制限性株式激励計画」の関連規定に合致する。会社はまた、今回の買い戻し取り消しについて後続の情報開示義務を履行し、中国証券登録決済会社に関連決済手続きを行い、相応の減資手続きを履行しなければならない。
九、独立財務顧問の専門意見
上海栄正投資コンサルティング株式会社は『 Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) 2020年株式オプションと制限株インセンティブ計画の一部株式オプションの抹消及び一部制限株の買い戻し抹消に関する事項に関する独立財務顧問報告』(以下「独立財務質問報告」と略称する)を発行し、独立財務顧問報告の発行日まで、 Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) 今回の一部の株式オプションの取り消し及び一部の制限株の買い戻し取り消しに関する事項はすでに必要な承認と授権を得ており、会社の今回の一部の株式オプションの取り消し及び一部の制限株の買い戻しに関する事項は「会社法」「証券法」「管理方法」及び「2020年株式オプションと制限株激励計画(草案)」などの関連規定に合致している。上場企業及び全株主の利益を損なう状況は存在しない。今回の一部の株式オプションの取り消しと一部の制限株の買い戻し取り消しに関する事項は、会社の株主総会の審議に提出し、関連法律法規の規定に従って規定の期限内に情報開示と深セン証券取引所に相応の後続手続きを行う必要がある。
十、その他の事項
「中華人民共和国会社法」などの関連法律、法規の規定に基づき、関連議案が株主総会の審議を経て可決された後、会社は株主に
