上海錦天城(重慶)弁護士事務所
Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) 買い戻し一部制限株式の取り消し及び一部株式の取り消しに関する法律意見書
二〇二年三月
釈義
Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) /会社指 Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816)
『会社定款』とは『 Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) 定款』(2021年5月7日)を指す。
「2020年株式オプションと制限『 Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) 性株式インセンティブ計画』/今回の株価指数2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画権インセンティブ計画(草案)」
今回の買い戻し消込/今回の買い戻し注 Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) 2020販売制限株式及び消込株式とは、年間制限株式インセンティブ計画買い戻し消込一部制限オプション株式及び一部株式オプションの消込
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
証券取引所とは深セン証券取引所を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
本所は上海錦天城(重慶)弁護士事務所を指す。
元は人民元を指す
上海錦天城(重慶)弁護士事務所
について Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816)
一部の制限株の買い戻しと一部の株式のオプションの抹消
関連事項の法律意見書
錦天城04 F 2020052号致: Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816)
「会社法」「証券法」「管理方法」の関連規定に基づき、上海錦天城(重慶)弁護士事務所は Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) の委託を受け、会社の2020年の株式オプションと制限株激励計画の一部の制限株の取り消しと一部の株のチケットの取り消しに関する事項について本法律意見書を発行した。
本所はすでに会社の以下の保証を得た:会社が本所に提供したすべての書類資料と作成したすべての陳述と説明はすべて完全で、真実で有効で、しかもすべて本法律意見書に影響を与えるのに十分な事実と書類はすでに本所に開示して、いかなる隠蔽あるいは重大な漏れがない;会社が提供した書類資料の中のすべての署名と印鑑は真実で、書類のコピー、コピーまたはファックスは原本と一致している。
本所及び担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負いたい。
本同意会社は本法律意見書を今回の買い戻し取り消しの一部制限性株式及び一部株式オプションの取り消しを実行する法定文書とし、法に基づいて発行した法律意見に対して責任を負う。本法律意見書は、会社が今回の買い戻し取り消しの一部制限株及び一部株のオプションの取り消しを実施する目的でのみ使用し、本所の事前書面による同意を得ずに、いかなるその他の用途にも使用してはならない。
当所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、会社が提供した関連書類と事実を十分に検証した上で、法律意見を以下のように発行した。
一、今回の買い戻し取り消しの事由
会社が提供した関連インセンティブ対象の業績考課証明書によると、今回の株式インセンティブ計画が初めて授与した1人のインセンティブ対象者は2021年度の個人レベルの業績考課が不合格になったため、制限株の販売制限条件と株式オプションの行使条件に合致せず、会社は保有している授与されたが、まだロックされていない150000株の制限株を買い戻し、抹消した。買い戻し価格は、付与価格(1株当たり1元)と銀行の同期定期預金利息を加算し、保有している授与されたが待機期間にある合計45000株のオプションを抹消する。
「2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画」第5章の規定によると、インセンティブ対象は個人がその年に実際に販売制限数量を解除して販売制限を解除し、その年に販売制限性株式を解除できないことを審査し、会社が購入を取り消し、購入価格は価格と銀行の同期定期預金利息を付与する。激励対象は個人の当年の実際の行権数量に基づいて行権し、当年の行権できない株式オプションを審査し、会社が抹消する。
当所の弁護士は、会社が今回の買い戻しで1人の激励対象者がロック解除されていない制限株を授与されたことと、授与されたがまだ待機中の株のオプションを取り消すことは、「管理方法」などの関連法律法規と「2020年株のオプションと制限株の激励計画」の規定に合致していると考えている。
二、今回の買い戻し取り消しの承認と授権
1.2020年5月22日、会社は現場投票、ネット投票を組み合わせた方式で2019年度株主総会を開催し、『及びその要約』『会社2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画実施考課管理方法』及び『株主総会授権取締役会に株式インセンティブに関する事項の提出に関する議案』を審議・採択した。会社が今回の株式インセンティブ計画を実施することに同意し、会社の取締役会に株式インセンティブに関する事項を処理することを授権する。
2.2022年3月25日、 Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) は第8回取締役会第25回会議を開き、「一部の制限株の買い戻しと一部の株のオプションの取り消しに関する議案」を審議・採択した。会社の2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画が初めて一部の1名のインセンティブ対象を授与した2021年度の個人レベルの業績考課が不合格であることを考慮し、会社の「2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画」と会社の「2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画実施考課管理方法」の関連規定に基づき、取締役会は、会社が上記のインセンティブ対象者が保有している授与されたが、まだ販売制限を解除していない150000株を買い戻すことに同意し、買い戻し価格は授与価格(1株当たり1元)と銀行の同期定期預金利息を加算し、授与されたが待機期間中の株式オプション45000部を抹消する。
3.2022年3月25日、 Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) 独立取締役は『独立取締役意見』を発行した。「一部の制限株の買い戻しと一部の株式オプションの取り消しに関する議案」について、独立取締役は、会社が2020年の株式オプションと制限株インセンティブ計画で初めて一部の1人のインセンティブ対象を授与したのは、2021年度の個人レベルの業績考課が不合格で、株式オプションの行使と制限株の販売制限解除条件に合致していないと考えている。会社の今回の買い戻しは一部の制限株と一部の株式オプションを抹消する行為は「上場会社の株式激励管理方法」及び会社の「2020年株式オプションと制限株激励計画」「2020年株式オプションと制限株激励計画実施考課管理方法」などの関連規定に合致し、会社及び株主の利益を損なう状況は存在しない。
4.2022年3月25日、 Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) は第8回監事会第21回会議を開き、「一部の制限株の買い戻しと一部の株のオプションの抹消に関する議案」を審議・採択した。1名の激励対象者2021年度の個人業績考課が不合格であるため、制限株の販売制限解除と株式オプションの行使条件に合致しない。会社の「2020年株式オプションと制限株インセンティブ計画」「2020年株式オプションと制限株インセンティブ計画実施考課管理方法」などの関連規定に基づき、保有している授与されたが待機期間にある株式オプション45000部を抹消することに同意した。買い戻しは、保有している授受されたが、販売制限が解除されていない150000株を抹消し、買い戻し価格は1元/株と銀行の同期定期預金利息である。当所の弁護士は、 Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) は今回の買い戻し取り消しについて現段階で必要な法律手続きを履行し、会社は後続の情報開示義務を履行し、中国証券登録決済有限責任会社に関連決済手続きを行う必要があると考えている。同時に、今回の買い戻し取り消しは会社の登録資本金の減少を招くため、会社は「会社法」の関連規定に従って相応の減資手続きを履行しなければならない。
三、今回の買い戻し取り消しの数量と価格
「2020年株式オプションと制限株インセンティブ計画」の規定によると、インセンティブ対象の個人レベルの業績考課が不合格の場合、当期制限株は販売制限数量の買い戻しを解除し、買い戻し価格は授与価格(1株当たり1元)と銀行同期の定期預金利息である。
会社の第8回取締役会の第25回会議決議と第8回監事会の第21回会議決議によると、会社は1人の激励対象者がロック解除されていない合計150000株の制限株の買い戻しを受けたことを抹消し、それが授与されたがまだ待機期間にある合計45000株の株式オプションを抹消する予定だ。
当所の弁護士は、会社の今回の買い戻し取り消しの数量と価格は「管理方法」などの関連法律法規と「2020年株式オプションと制限性株式激励計画」の規定に合致していると考えている。
四、結論意見
以上のように、本所の弁護士は、 Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) 今回の買い戻し制限株の取り消し及び株式の取り消しの事由、数量、価格及び現在までに履行した手順は「管理方法」などの関連法律法規及び「2020年株式の取り消しと制限株の奨励計画」の関連規定に合致すると考えている。会社はまた、今回の買い戻し取り消しについて後続の情報開示義務を履行し、中国証券登録決済会社に関連決済手続きを行い、相応の減資手続きを履行しなければならない。
本法律意見書正本一式三部。
(このページには本文がなく、『上海錦天城(重慶)弁護士事務所の Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) 一部制限株の買い戻し及び一部株のオプションの取り消しに関する法律意見書』の署名ページである)
上海錦天城(重慶)弁護士事務所の弁護士:林可責任者:沈仁剛王丹
2022年3月25日
