Shenzhen Salubris Pharmaceuticals Co.Ltd(002294)
監事会議事規則
第一章総則
第一条趣旨
当社監事会の議事方式と採決手順をさらに規範化し、監事と監事会が監督職責を効果的に履行することを促し、会社法人のガバナンス構造を完備させるため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」)、会社定款などの関連規定に基づき、本規則を制定する。
第二条監事会の職責
監事会は「会社法」と会社定款に基づいて設立され、全株主に責任を負い、会社の財務及び会社の取締役、総経理及びその他の高級管理者が職責を履行する合法的なコンプライアンス性を監督し、会社及び株主の合法的権益を守る。
第二章監事会
第三条監事会の構成
監事会は3名の監事から構成され、そのうち従業員代表監事は1名、株主代表監事は2名である。監事は相応の専門知識または仕事の経験を持ち、有効な職責履行能力を備えなければならない。
監事会における従業員代表監事は、会社の従業員代表大会、従業員大会またはその他の形式の民主選挙によって生じる。
会社の取締役、高級管理者及びその配偶者、直系親族及び密接な関係者は、会社の取締役、高級管理者の在任期間中に会社の監事を担当してはならない。
第四条監事会議長
監事会は監事会の議長1名を設置する。監事会の議長は全体監事の過半数選挙で選出された。
監事会の議長は監事会会議を招集し、司会する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1名の監事を推挙して監事会会議を招集し、主宰する。
第五条監事会日常事務
会社は専門責任者を指定して監事会の議長に協力して監事会の日常事務を処理する。
監事会の議長または会社が指定した専門責任者は監事会の印鑑を保管する。
第三章監事会会議
第六条監事会定期会議と臨時会議
監事会会議は定期会議と臨時会議に分かれている。
監事会の定期会議は6ヶ月ごとに開かなければならない。以下のいずれかの場合、監事会は10日以内に臨時会議を開かなければならない。
(I)いかなる監事が開催を提案した場合。
(II)株主総会、取締役会会議が法律、法規、規則、会社定款、会社株主総会決議及びその他の関連規定に違反する決議を採択した場合。
(III)取締役と高級管理職の不適切な行為が会社に重大な損害をもたらしたり、市場に悪影響を及ぼしたりする可能性がある場合。
(IV)会社、取締役、監事、高級管理職が株主に訴訟を提起された場合。
(V)当社の「会社定款」に規定されたその他の状況。
第七条定期会議の提案
監事会の定期会議を開く通知を出す前に、会社が指定した専門責任者は各監事の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、監事会の議長に提出して作成しなければならない。
監事会の議長は提案を立案する前に、総経理とその他の高級管理職の意見を求める必要がある。
第八条臨時会議の提案手続
監事が監事会の臨時会議を開くことを提案した場合、会社が指定した専門責任者または直接監事会の議長に監事署名を提案した書面提案を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない。
(I)監事の名前を提案する。
(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案監事の連絡先や提案日など。
会社が指定した専門責任者または監事会の議長が監事の書面提案を受け取った後の3日以内に、会社が指定した専門責任者は監事会の臨時会議を開く通知を出さなければならない。
第九条会議の招集と司会
監事会会議は監事会の議長が招集し、司会する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事を推挙して招集し、主宰する。
第十条会議の通知
監事会の定期会議と臨時会議を開き、会社が指定した専門責任者はそれぞれ10日と3日前に書面会議を通知し、直接送達、郵送、ファックス、電子メールまたはその他の方式を通じて、全体の監事に提出しなければならない。直接届いていない場合は、電話で確認し、記録しなければならない。
緊急の場合、できるだけ早く監事会臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも口頭や電話などで会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
第十一条会議通知の内容
書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の時間、場所;
(II)審議予定事項(会議提案);
(III)会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面の提案;
(IV)監事採決に必要な会議資料;
(V)監事は自ら会議の要求に出席しなければならない。
(VI)連絡先と連絡先;
(VII)通知が発行された日付。
口頭会議通知には、少なくとも上記第(I)、(II)項の内容と、緊急の場合、速やかに監事会臨時会議を開く必要がある旨の説明が含まれる。
第十二条会議の開催方式
監事会会議は現場方式で開催することを原則とする。
監事会臨時会議は、監事が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、招集者(司会者)、提案者の同意を得て、書面方式(専任者、郵送、ファックス、電子メールなどの方式で会議資料を送達することを含む)、電話会議方式(または類似の通信設備を借りること)で現場会議を開く代わりに行うこともできる。監事会臨時会議は、現場と他の方法で同時に開催することもできる。現場方式で開催されない場合、現場に居合わせた監事、電話会議で意見を述べた監事、期限内に実際にファックスや電子メールなどの有効採決票を受け取ったり、監事が事後に提出した会議に参加した書面確認書などで会議に出席した監事の人数を集計する。
第十三条会議の開催
監事会会議は過半数の監事が出席しなければならない。
監事は原則として自ら監事会会議に出席しなければならない。理由により会議に出席できない場合は、事前に会議資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の監事に代わって出席するように委託しなければならない。
取締役会秘書は監事会会議に列席しなければならない。
第十四条会議審議手続
会議の司会者は会議の監事に各提案に対して明確な意見を発表してもらうべきだ。
会議の司会者は監事の提案に基づいて、取締役、高級管理職、会社のその他の従業員または関連仲介機構の業務人員に会議に出席して質問を受けるように要求しなければならない。
第十五条監事会決議
監事会会議の採決は1人1票で、挙手方式で行われる。
監事の採決意向は同意、反対、棄権に分かれている。
会議に参加する監事は上述の意向の中からその1つを選択し、選択をしていないか、同時に2つ以上の意向を選択しなければならない。会議の司会者は当該監事に再選択を要求し、選択を拒否した場合、棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は棄権とみなす。
監事会形成決議は会社全体の監事の過半数以上を経て可決しなければならない。
第四章監事会会議記録
第十六条会議の録音
監事会会議を開き、必要に応じて全過程の録音を行うことができる。監事会会議で録音を手配する場合は、会議に出席した関係者に事前に通知しなければならない。
第十七条会議記録
会社が指定した専門責任者は現場会議を記録しなければならない。会議の記録には以下の内容が含まれなければならない。
(I)会議の回数と開催の時間、場所、方式;
(II)会議通知の発行状況;
(III)会議の招集者と司会者;
(IV)会議の出席状況;
(V)会議審議の提案、各監事の関連事項に対する発言要点と主な意見、提案に対する採決意向;
(VI)各提案の採決方式と採決結果(具体的な同意、反対、棄権票を説明する);(VII)会議に出席した監事が記載すべきその他の事項。
通信方式で開かれる監事会会議について、会社が指定した専門責任者は上述の規定を参照し、会議記録を整理しなければならない。
第十八条監事署名
会議の監事は会議の記録と決議の記録に対して署名して確認しなければならない。監事は会議記録または決議記録に対して異なる意見がある場合、署名時に書面で説明することができる。必要に応じて、公開声明を発表することもできます。
監事が前項の規定に従って署名確認を行わず、異なる意見に対して書面で説明したり、公開声明を発表したりしない場合は、会議記録と決議記録の内容に完全に同意したものと見なす。
第19条会議ファイルの保存
監事会会議ファイルは、会議通知と会議資料、会議署名簿、会議録音資料、会議監事署名によって確認された会議記録、決議記録などを含み、会社が指定した専門責任者が保管する。監事会会議ファイルの保存期間は10年以上である。
第五章決議の執行
第20条決議の執行
監事は関係者に監事会決議の実行を督促しなければならない。監事会の議長は、今後の監事会会議ですでに形成された決議の執行状況を通報しなければならない。
第六章附則
第二十一条附則
本規則において、「以上」、「内」、「以下」は、本数を含む。
本規則は株主総会の承認を経て発効し、改正時も同様である。
本規則は監事会が解釈する。
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監事会
二〇二二年三月二十九日
