Shenzhen Salubris Pharmaceuticals Co.Ltd(002294)
株主総会議事規則
第一条会社の規範的な運営を促進し、株主総会の議事効率を高め、株主の合法的権益を保障し、大会の手順と決議内容の合法的有効性を保証するため、『中華人民共和国会社法』(『会社法』)などの関連法律法規、規則、規範性文書と『 Shenzhen Salubris Pharmaceuticals Co.Ltd(002294) 定款』(以下『会社定款』)などの関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、本規則を制定する。
第二条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。
第三条次のいずれかの場合、会社は事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開く。
(I)取締役の人数が6人未満の場合。
(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の1/3に達した場合。
(III)単独又は合計で会社の10%以上の株式を保有する株主請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則または会社定款に規定されたその他の状況。
第四条会社が株主総会を開く場所は会社の住所地である。
株主総会は会場を設置し、現場会議の形式で開催し、法律、行政法規、中国証券監督管理委員会または会社定款の規定に従い、ネット投票を提供し、株主が株主総会に参加するのに便利を提供しなければならない。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。
第五条会社は株主総会を開く時、応募して弁護士に以下の問題に対して法律意見を出して公告してもらう。
(I)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規と会社定款に合致しているかどうか。
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
第六条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を発行しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。
第七条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受け取った後10日以内にフィードバックをしなかった場合、取締役会が株主総会会議の招集職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自ら招集し、主宰することができる。
第八条会社の株式の10%以上を単独又は合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第九条監事会又は株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、同時に証券取引所に届け出なければならない。
株主総会決議公告の前に、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。
監事会と招集株主は、株主総会通知及び株主総会決議公告を発行する際、証券取引所に関連証明書を提出しなければならない。
第十条監事会又は株主が自ら招集した株主総会については、取締役会及び取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会を招集する通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第十一条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第12条会社は株主総会を開き、招集者は年度株主総会の開催20日前に公告方式で各株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に公告方式で各株主に通知しなければならない。開始期限を計算する際、会議の開催日を含めるべきではない。
第13条株主総会の通知と補充通知には、すべての提案のすべての具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が討論する事項を合理的に判断するために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。検討する事項は独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知(または補充通知)を出す際に独立取締役の意見と理由を同時に提供する。
会社は株主総会の通知にネットワークまたはその他の方式の採決時間と採決手順を明確に記載しなければならない。
株主総会ネットワークまたはその他の方式の投票の開始時間は、現場株主総会の開催前日の午後3:00より早くてはならず、現場株主総会の開催当日の午前9:30より遅くてはならず、その終了時間は現場株主総会の終了当日の午後3:00より早くてはならない。
第14条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定である場合、株主総会通知には取締役、監事候補の詳細資料を十分に開示し、少なくとも以下の内容を含む。
(I)教育背景、職歴、兼職などの個人状況;
(II)会社または会社の持株株主および実際の支配者と関連関係があるかどうか。
(III)保有会社の株式数を開示する。
(IV)中国証券監督管理委員会およびその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるかどうか。
累積投票制を採用して取締役、監事を選挙する以外、各取締役、監事候補は単項の提案で提出しなければならない。
第十五条株主総会通知を出した後、正当な理由がなければ、株主総会は延期またはキャンセルすべきではなく、株主総会通知に明記された提案はキャンセルすべきではない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は、開催予定日の少なくとも2営業日前に通知を出し、原因を説明しなければならない。
第16条株主総会が開催される場合、会社全体の取締役、監事と取締役会秘書は会議に出席し、総経理とその他の高級管理者は会議に列席しなければならない。招集者の同意を得た他の人は会議に列席することができる。
第十七条会社が株主総会を開くには、会議に出席する株主(または代理人)に追加の経済的利益を与えてはならない。
第18条会社の取締役会とその他の招集者は、株主総会の正常な秩序を保証するために必要な措置を取らなければならない。株主総会を妨害し、騒ぎを起こし、株主の合法的権益を侵害する行為に対して、措置を取って制止し、関係部門に速やかに報告して調査・処分しなければならない。
第19条株主総会の厳粛性を守るため、会議の司会者は以下の人員を退場させることができる:(I)会議に出席する資格がないか、規定の手続きを履行していない者;
(II)会場の秩序を乱す者;
(III)身なりが整っていない者;
(IV)危険物または動物を所持する者。
前項に掲げる者が退場命令に従わない場合、大会の司会者は従業員に退場を強制することができる。必要に応じて、公安機関に協力してもらうことができます。
第20条株式登録日に登録されたすべての株主またはその代理人は、株主総会に出席し、関連法律、法規および会社定款に基づいて議決権を行使する権利があり、会社と招集者はいかなる理由も拒否できない。
株式登録日と会議日の間の間隔は7営業日未満でなければならない。株式登記日が確定したら、変更してはならない。
第二十一条株主総会の会議登録は会社が作成する。
会社は会議の登録帳を作成しなければならない。会議登録帳には、参加会議者の氏名(または単位名)、身分証明書番号、住所住所、議決権を有する株式の保有または代表額、被代理人の氏名(または単位名)などの事項が記載されている。
第二十二条個人株主が自ら会議に出席する場合、株式口座カード、本人身分証明書またはその他の身分を表明できる有効な証明書または証明書を提示しなければならない。他人を代理して会議に出席する場合、代理人は本人の有効な身分証明書、株主授権委託書を提示しなければならない。
法人株主は、法定代表者又は法定代表者が委託した代理人(又は法人株主の取締役会、その他の意思決定機構が授権を決議した人)が会議に出席しなければならない。法定代表者が会議に出席する場合、本人の身分証明書を提示し、法定代表者の資格を有する有効な証明を証明しなければならない。委託代理人が会議に出席する場合、代理人は本人の身分証明書、法人株主単位の法定代表者が法に基づいて発行した書面授権委託書(または法人株主の取締役会、その他の意思決定機構の授権書類)を提示しなければならない。
第二十三条株主が発行した委託他人が株主総会に出席する授権委託書は、会社定款に規定された内容を記載しなければならない。授権委託書が会社定款の要求に合致しないか、指示がはっきりしない場合、会議職員は当該代理人の株主総会への出席を拒否しなければならない。
第二十四条代理投票授権委託書が委託人から他人に授権して署名した場合、授権署名した授権書またはその他の授権書類は公証を経なければならない。公証された授権書またはその他の授権書類は、会議登録を行う際に会議登録事務を担当する職員に提出しなければならない。
第25条招集者と会社が招聘した弁護士は、証券登記決済機構が提供した株主名簿に基づいて株主資格の合法性を共同で検証し、株主の氏名(または名称)とその議決権を有する株式数を登録しなければならない。会議の司会者が現場で会議に出席する株主と代理人の数と議決権を持つ株式の総数を発表する前に、会議の登録は終了しなければならない。
会議の司会者は採決前に現場で会議に出席する株主と代理人の数と所有する採決権の株式の総数を宣言し、現場で会議に出席する株主と代理人の数と所有する採決権の株式の総数は会議の登録を基準としなければならない。
第二十六条株主総会は理事長が主宰する。理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で推挙した取締役が主宰する。
監事会が自ら招集した株主総会は、監事会の議長が主宰する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で推挙した1人の監事が主宰する。
株主が自ら招集する株主総会は、招集者が代表を推挙して主宰する。
株主総会を開く時、会議の司会者が議事規則に違反して株主総会を継続できない場合、現場に出席した株主総会の議決権の過半数の株主の同意を得て、株主総会は一人を会議の司会者に推挙して、会議を継続することができる。
第二十七条株主総会の提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と会社定款の関連規定に合致しなければならない。
株主総会通知に前項の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第28条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び会社の3%以上の株式を単独又は合併して保有する株主は、会社に提案する権利を有する。
単独または合計で会社の株式を3%以上保有している株主は、株主総会開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
前項の規定の場合を除き、招集者は株主総会通知公告を発行した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
第二十九条会議の司会者またはその指定した人員は、会議の議事日程に基づいて、すべての会議の提案を項目ごとに読み上げなければならない。提案の幅が長い場合、会議の司会者は提案を要約的に紹介することを決定することができるが、株主がこの提案を審議するのに十分な時間を残しなければならない。
具体的には、会議の司会者は、各提案が読み上げられた後、直ちに審議を開始するか、すべての提案が読み上げられた後、一括して審議することを決定することができる。
第30条年度株主総会において、取締役会、監事会はその過去1年間の仕事について株主総会に報告しなければならない。独立取締役一人一人も述職報告をしなければならない。
第三十一条取締役、監事、高級管理職は株主総会において株主の質問と提案について説明と説明をしなければならない。
第三十二条株主は株主総会で発言することを要求し、会議の登録を行う際に提出しなければならない。会議のスタッフは株主の要求を事件に記録し、会議の司会者に伝えなければならない。会議の司会者は、会議の議事日程に基づいて株主の発言を手配しなければならない。
株主総会が会議提案の審議を開始した後、株主は臨時に発言を要求することができる。株主が臨時に発言を要求する場合は、まず手を挙げて指示し、司会者の許可を得た後、即席または指定発言席に発言しなければならない。
株主の発言が会議の進行中の議事日程と明らかに関係がない場合、会議の司会者はこの発言を制止することができるが、会議の他の適切な時間に株主の発言を手配しなければならない。
株主の発言は簡潔で、繰り返してはならない。毎回の発言時間は原則として3分を超えない。会議のすべての議事日程が会議通知の予定された会議期間内に完了することを確保するために、会議の司会者は株主の発言の時間と回数を適切に制限することができる。
第三十三条株主総会決議は、一般決議と特別決議に分けられる。
株主総会が通常決議を下す場合、株主総会に出席する株主(株主代理人を含む)が保有する議決権の過半数が可決しなければならない。
株主総会が特別決議をした場合、株主総会に出席する株主(株主代理人を含む)が議決権を有する
