Shenzhen Salubris Pharmaceuticals Co.Ltd(002294)
委託財テク管理制度
第一章総則
第一条 Shenzhen Salubris Pharmaceuticals Co.Ltd(002294) (以下「会社」と略称する)、全額及び持株子会社(以下「子会社」と略称する)の委託財テク業務の管理を規範化し、意思決定及び実行過程におけるリスクを効果的にコントロールし、投資収益を高め、会社及び株主の利益を守るため、『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社情報開示管理弁法』『深セン証券取引所株式上場規則(2022年改訂)』『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–主板上場会社規範運営』及び関連ガイドラインなどの関連法律、法規、規範性文書と『会社定款』などの規定に基づき、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう委託財テクとは、会社が銀行、信託、証券、基金、先物、保険資産管理機構、金融資産投資会社、私募基金管理人などの専門財テク機構にその財産を投資し、管理したり、関連財テク製品を購入したりする行為を指す。
第三条本制度は会社及び完全子会社、持株子会社に適用する。会社の完全子会社、持株子会社が投資財テクを行うには、会社の審査・認可を経なければならず、会社の審査・認可を経ずにいかなる投資財テク活動を行ってはならない。
第二章委託財テク管理原則
第四条会社が委託財テクを行うには、「運営を規範化し、リスクを防止し、慎重に投資し、価値を高めなければならない」という原則を堅持し、会社の正常な経営と主な業務の発展に影響を与えないことを前提条件とする。
第五条会社が閑置した自己資金を使用して委託財テクに使用する場合、委託財テクのリスクを慎重に評価し、会社の正常な運営とプロジェクト建設資金を占めてはならない。
会社が一時的に放置した募集資金(超募集資金を含む)を使用して現金管理を行う場合、中国証券監督管理会、深セン証券取引所及び会社の「募集資金管理制度」などの募集資金の使用に関する規定にも合致しなければならず、募集資金プロジェクトの正常な進行に影響を与えてはならず、募集資金の用途を変更してはならない。第六条会社が委託財テクを行うには、リスクを十分に防止しなければならない。信用状況及び財務状況が良好で、不良な誠実さの記録がなく、利益能力が強い合格専門財テク機構を受託者として選択し、受託者と書面契約を締結し、委託財テクの金額、期限、投資品種、双方の権利義務及び法律責任などを明確にしなければならない。会社は委託財テクの名義を通じて他人に財務援助を提供してはならず、委託財テクなどの投資の名義を通じて資産の購入または対外投資が履行すべき審議手続きと情報開示義務を回避してはならない。
第七条会社が委託財テクを行う場合、法律法規、規範性文書、取引所関連業務規則、「会社定款」及び本制度に規定された審査・認可権限、意思決定手順、実施とリスク防止・コントロール及び情報開示などに厳格に従って実行し、会社のリスク耐性に基づいて投資規模を確定しなければならない。
第8条委託財テクは会社名義で財テク製品口座を設立しなければならず、他の会社または個人口座を使用して財テク業務に関連する行為を行ってはならない。
第九条会社は一時的に遊休している募集資金(超募集資金を含む)に対して現金管理を行うことができ、その投資した製品の期限は12ヶ月を超えてはならず、以下の条件を満たさなければならない。
(I)構造預金、大額預金証書などの安全性の高い保本型製品;
(II)流動性がよく、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
(III)投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座(適用される場合)は非募集資金を保管したり、その他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設または抹消したりしてはならない場合、会社は直ちに証券取引所に届け出、公告しなければならない。
第十条会社の子会社が委託財テクを行う場合、一律に会社の委託財テク行為と見なし、本制度の関連規定に従って審査・認可を行う。
第三章承認権限と実行手順
第十一条会社委託財テク額の審査許可権限は「会社定款」の規定を参照する。
会社は取締役会または株主総会が審議・承認した財テク額内、審査・認可に同意した財テク製品の範囲と期限内に投資財テクを行うべきである。会社は取引頻度と時効要求などの原因で毎回財テクを委託して審議手続きと開示義務を履行することが難しい場合、今後12ヶ月以内に財テクを委託する範囲、額と期限などを合理的に予想し、「会社定款」などの関連規定に従い、審査許可権限の関連規定を適用することができる。
取締役会または株主総会決議の有効期限内に、委託財テク額は取締役会または株主総会が審議・承認した財テク額を超えてはならないが、額および計画サイクル内に循環して使用することができる。関連額の使用期間は12ヶ月を超えてはならず、期間内のいずれかの時点の取引金額(前述の投資の収益を含む再投資の関連金額)は委託財テク額を超えてはならない。
会社と関連者の間で委託財テクを行う場合、委託財テク額を計算基準とし、「株式上場規則」関連取引の関連規定を適用しなければならない。
第十二条会社の委託財テクは関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」などの関連規定に基づいて必要な審査・認可手続きを履行し、それぞれ取締役会または株主総会の承認を経て行うことができる。
第13条アイドル募集資金(超募集資金を含む)を用いて現金管理を行うには、会社の取締役会の審議を経て可決され、同時に独立取締役、監事会及び推薦機構または独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。
会社が一時的に放置した募集資金を使用して現金管理を行う場合、取締役会会議の後、直ちに以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)募集資金の使用状況、募集資金の閑置の原因;
(III)募集資金を遊休して製品に投資する額と期限は、募集資金の用途を変える行為と募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置があるかどうか。
(IV)投資製品の収益分配方式、投資範囲、製品発行主体が提供した安全性分析、会社が資金安全を確保するために取ったリスクコントロール措置など;
(V)独立取締役、監事会及び推薦者又は独立財務顧問が発行した意見。
会社は製品発行主体の財務状況の悪化、投資した製品が損失に直面するなどの重大なリスク状況が発生した場合、直ちにリスク提示性公告を公開し、会社が資金の安全を確保するために取ったリスクコントロール措置を説明しなければならない。
第十四条会社の財務部門は会社が財テクを委託する管理部門と実施する責任部門であり、委託財テク計画の編成と実行、委託財テク製品の運営と日常管理、委託財テク製品の財務計算、委託財テク製品関連資料のアーカイブと保管などを担当する。主な機能は次のとおりです。
(I)委託財テク案の前期論証、調査研究を担当する。
(II)信用状況、財務状況が良好で、利益能力が強い専門金融機関を受託者として選択し、受託者と締結した委託協議及び関連契約審査表を財務責任者に提出してリスク審査を行う。
(III)委託財テク業務の継続期間中、会社の財務部門は専任者を派遣して財テク製品の進展状況と投資安全状況を追跡する。
会社の専門は財テク人員を担当して直ちに財テク製品の投向を分析して追跡して、例えば評価して会社の資金の安全に影響する可能性があるリスク要素があることを発見して、直ちに財務責任者に報告して、相応の措置を取って、投資リスクをコントロールして、そして財務責任者が直ちに総経理と取締役会に報告します;
(IV)会社の財務部門は「企業会計準則」などの関連規定に基づき、会社の委託財テク業務に対して日常計算を行い、財務諸表に正確に報告しなければならない。
(V)委託財テク管理台帳を設立し、完備させ、委託財テクが完成した後、投資製品協議、製品説明書などの書類を速やかにアーカイブ保存する。
第四章業務監督管理及びリスクコントロール
第十五条会社が委託財テクを行う場合、受託者と書面契約を締結し、投資財テクの金額、期間、投資品種、双方の権利義務及び法律責任などを明確にし、必要に応じて保証を提供することを要求しなければならない。第十六条会社の財務部門は会社の資金管理の要求に従い、委託財テク資金の出入りは会社名義で行わなければならず、個人名義で委託財テク口座から資金を調達、調達することを禁止する。
第十七条会社の財務部門の指定責任者は委託財テク資金の使用進展状況及び投資安全状況を追跡し、異常状況が発生した場合、直ちに報告し、直ちに有効な措置を取って資金を回収し、会社の損失を回避または減少させる。もし協力者が契約の約束を守らないか、財テク収益が既定のレベルに達しないことを発見した場合、会社に直ちに財テクを終了したり、期限が切れたりして期限が切れたりしないなどの措置を取るように要求しなければならない。
第18条会社の財務部門は株主総会または取締役会の審査・認可で確定した投資規模とリスク限度額に耐えられる内に委託財テクの具体的な運営を行い、いかなる授権されていない委託財テクの具体的な運営に従事してはならない。
第19条会社の監査部門は委託財テクの監査と監督を担当し、定期的に委託財テクプロジェクトを検査し、慎重性の原則に基づき、各財テク製品に発生する可能性のある収益と損失を合理的に予想し、取締役会の審査委員会に報告する。
会社の独立取締役と監事会は会社の委託財テク状況に対して定期的または不定期の監督と検査を行う権利がある。
第五章情報開示
第20条会社は『会社法』『証券法』『深セン証券取引所株式上場規則(2022年改訂)』『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営』などの法律法規、規範性文書と取引所関連業務規則の関連要求及び『会社定款』などの内部規定に基づき、会社の委託財テク投資情報を分析し、判断しなければならない。関連規定に従って公開する。
第六章第六章附則
第21条本制度の未完成事項は、国の関連法律、法規、規範性文書、取引所関連業務規則及び「会社定款」の関連規定に基づいて執行する。本制度は関連法律法規、規範性文書、取引所関連業務規則及び「会社定款」の関連規定と一致しない場合、関連法律法規、規範性文書、取引所関連業務規則及び「会社定款」の規定を基準とする。第二十二条本制度は会社の取締役会が制定、改訂、解釈を担当する。
第二十三条本制度は取締役会の審議が可決された日から発効し、改正時も同様である。
Shenzhen Salubris Pharmaceuticals Co.Ltd(002294)
取締役会
二〇二二年三月二十九日
