Shenzhen Salubris Pharmaceuticals Co.Ltd(002294)
ルール
二〇二年三月
目次
第1章総則第2章経営趣旨及び範囲第3章株式第1節株式発行第2節株式増減及び買い戻し第3節株式譲渡第4章株主及び株主総会第1節株主第2節株主総会の一般規定第3節株主総会の招集第4節株主総会の提案及び第5節株主総会の開催を通知する第6節株主総会の議決及び決議第5章取締役会第一節取締役第二節取締役会第六章総経理及びその他高級管理職第七章監事会第一節監事第二節監事会第八章財務会計制度、利益分配及び監査第一節財務会計制度第二節内部監査第三節会計士事務所の任命第九章通知と公告
第1節通知第2節公告第10章合併、分立、増資、減資、解散と清算第1節合併、分立、増資と減資第2節解散と清算第11章改正定款第12章付則
第一章総則
第一条会社、株主及び債権者の合法的権益を擁護し、会社の組織及び行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)及びその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された外商投資株式会社(以下「会社」と略称する)。
会社は中華人民共和国商務部の2007年6月15日の商資[20072016号文の承認を経て、深セン Shenzhen Salubris Pharmaceuticals Co.Ltd(002294) 薬業有限会社(中外合弁経営企業)が法に基づいて設立を変更し、深セン Shenzhen Salubris Pharmaceuticals Co.Ltd(002294) 薬業有限会社の元の各投資家は会社のために人を出した。会社は2007年6月29日に深セン市工商行政管理局に登録し、営業許可証を取得した。会社の現在の統一社会信用コードは:91440 Changsha Dialine New Material Sci.&Tech.Co.Ltd(300700) 8453259 Jである。
第三条会社は2009年8月24日に中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)の承認を得て、初めて人民元普通株2850万株を社会公衆に公開発行し、深セン証券取引所に上場した。
第四条会社登録名称： Shenzhen Salubris Pharmaceuticals Co.Ltd(002294)
会社の英文名称：SHENZHEN SALUBRIS PHARMACEUTICALS CO.，LTD.
第五条会社住所：深セン市福田区福保街道福保コミュニティー紅柳道2号
郵便番号:518040
第六条会社の登録資本金は人民元1114816535元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、財務責任者及び取締役会秘書を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十二条会社の経営趣旨:先進的で適用可能な技術と科学的な経営管理方法を採用し、製品の品質を高め、新製品を発展させ、品質価格などの面で国際市場の競争能力を持ち、経済効果を高め、投資各方面に満足のいく経済効果を得させる。
第13条法に基づいて登録し、会社の経営範囲:貨物及び技術輸出入業務(輸入販売業務を含まない);中国貿易不動産賃貸。薬品の研究開発、技術譲渡、技術コンサルティング、技術サービス。マーケティング。(以上の項目は外商投資参入特別管理措置に関与せず、項目が許可を取得すべき審査・認可に関与する場合、関連審査・認可により経営することができる)以下の項目が許可を取得すべき審査・認可に関与する場合、関連審査・認可書類により経営することができる:化学原料薬、粉針剤、錠剤、カプセルの開発研究、生産。
第三章株式
第一節株式発行
第十四条会社の株式は株式の形式をとる。
第十五条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第16条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第十七条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に保管する。
第18条会社設立時に各発起人に株式8500000株を発行する。2009年8月24日、会社は中国証券監督管理委員会の承認を得て、初めて社会の公衆に人民元普通株2850万株を公開発行し、会社の株価総額は11350万株に増加し、増加した2850万元の登録資本金は一度に納付された。2009年の第1回利益分配と資本積立金の株式転換を経て、会社の総株式は22700万株に増加し、営業許可証の変更登録の前に一度に納付した。2010年の第1回利益分配と資本積立金の株式転換を経て、会社の総株式は36320万株に増加し、増加した13620万元の登録資本は営業許可証の変更前に一度に納付した。2011年の第1回利益分配と資本積立金の株式転換を経て、会社の総株式は43584万株に増加し、増加した7264万元の登録資本は営業許可証の変更前に一度に納付した。2012年の利益分配と資本積立金の株式転換を経て、会社の総株式は65376万株に増加し、増加した21792万元の登録資本金は営業許可証の変更前に一度に納付された。2014年の資本積立金の株式転換後、会社の総株式は1046016万株に増加し、増加した392256万元の登録資本金は営業許可証の変更前に一度に納付された。
2021年に特定投資家に非公開で株式を発行した後、会社の総株式は1114816535株に増加し、増加した Ningbo Ronbay New Energy Technology Co.Ltd(688005) 35元の登録資本金は営業許可証の変更前に一度に納付された。
会社は発起人 Shenzhen Salubris Pharmaceuticals Co.Ltd(002294) 薬業有限会社、深セン市潤復投資発展有限会社、ウルムチ麗康華株式投資パートナー企業(有限パートナー)(元深セン市麗康華貿易有限会社)が深セン Shenzhen Salubris Pharmaceuticals Co.Ltd(002294) 薬業有限会社が監査した純資産8516453417元のうち85100000元を出資全体の変更として設立した。会社設立時に各発起人が保有する会社の株式数及び会社の株式総額に占める割合は以下の通りである。
(I) Shenzhen Salubris Pharmaceuticals Co.Ltd(002294) 薬業有限会社は、株式81217500株を保有し、会社の株式総額の95.55%を占めている。
(II)深セン市潤復投資発展有限会社は、株式3034500株を保有し、会社の株式総額の3.57%を占めている。
(III)ウルムチ麗康華株式投資パートナー企業(有限パートナー)(元深セン市麗康華貿易有限会社)は、株式748000株を保有し、会社の株式総額の0.88%を占めている。
第19条会社の株式総数は1114816535株であり、会社が発行した株式はすべて普通株である。第20条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十一条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(一)株式を公開発行する。
(二)非公開で株式を発行する。
(三)既存株主に配当金を送る。
(四)積立金で株式を増資する。
(五)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十二条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十三条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、次のいずれかの場合を除きます。
(一)会社の登録資本金を減らす。
(二)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(三)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(四)株主が株主総会で行った会社の合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(五)株式を上場企業が発行した株式に転換できる社債に使用する。
(六)上場企業は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
第二十四条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律、行政法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が本定款第二十三条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
会社が当社の株式を買収する場合、「中華人民共和国証券法」の規定に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。
第25条会社が本定款第23条第(一)項、第(二)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本規約第二十三条第(三)項、第(五)項、第(六)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本規約の規定又は株主総会の授権に基づき、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が第二十三条の規定に従って当社の株式を買収した後、第二十三条第(一)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第二十三条第(二)項、第(四)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第二十三条第(三)項、第(五)項、第(六)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10パーセントを超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十六条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十七条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十八条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第二十九条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、売却後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を当社の所有に帰し、当社の取締役会はその収益を回収しなければならない。ただし、証券会社が購入後の余剰株式の販売を請け負って5%以上の株式を保有している場合及び中国証券監督管理委員会が規定しているその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
第三十一条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第三十二条会社の株主は以下の権利を享有する。
(一)その保有する株式シェアに基づいて配当金とその他の形式の利益分配を得る。
(二)法に基づいて株主代理人の参加を要請、招集、主宰、参加または委任する
