株券コード： Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 株券略称： Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 番号：臨2022020 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 株式会社の株式及び関連取引の譲渡に関する公告当社の取締役会及び全体の取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
今回の株式譲渡後、 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) (以下「 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 」または「会社」と略称する)は広東星湖新材料有限会社(以下「星湖新材料」と略称する)の株式を保有しなくなり、会社は星湖新材料貸付債務に対して連帯保証責任の消滅を負う。
「上海証券取引所株式上場規則」第6.1.2条の規定によると、今回の取引に関連する資産総額は取締役会の権限範囲内であり、株主総会の審議に提出する必要はない。
今回の取引は関連取引を構成し、今回の取引前の12ヶ月間、会社は同じ関連者と同じ種類の関連取引を発生しなかった。異なる関連者と同じ種類の関連取引(今回の取引を含む)が3回発生し、取引金額は累計313230万元で、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上に達していない。
一、関連取引の概要
会社と広東省金物鉱物輸出入グループ有限会社(以下「五鉱グループ」と略称する)は2022年3月25日に「株式譲渡契約」に署名し、1元の価格で会社が保有する参株子会社広東星湖新材料有限会社(以下「星湖新材料」と略称する)の46.43%の株式を譲渡し、2022年3月28日に「契約解除及び担保債務消滅書の確認」を受け取り、本書は約束した。2022年3月28日より Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 星湖新材料ローンの「最高額保証契約」(契約番号:2013最高額保証字第16号、以下「最高額保証契約」と略称する)の保証義務を解除し、 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) の「最高額保証契約」の下での連帯保証責任は消滅した。
会社の持株株主である広東省広新持株グループ有限会社(以下「広新グループ」と略称する)は、完全子会社である広東省広東新資産管理有限会社が五鉱グループの100%株式を保有していることを通じて、今回の譲渡株式は関連取引を構成し、「上海証券取引所株式上場規則」第6.1.2条と会社定款の関連規定に基づき、今回の取引は取締役会の権限範囲内にある。株主総会の審議に提出する必要はありません。今回の取引前の12ヶ月間、会社は同じ関連者と同じ種類の関連取引を発生しなかった。異なる関連者と同じ種類の関連取引(今回の取引を含む)が3回発生し、取引金額は累計313230万元で、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上に達していない。今回の取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編の基準に達しておらず、重大資産再編を構成しない。
二、関連者の紹介
(I)関連者関係の紹介
広東省広新ホールディングスグループ有限会社
100% 20.22%
広東省広東新資産管理有限公司 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 100%
広東省金属鉱物輸出入グループ有限会社
（Ⅱ）関係者の基本状況
関連者名称広東省金属鉱物輸出入グループ有限会社
統一社会信用コード9144 Shenzhen Cereals Holdings Co.Ltd(000019) 034126 X 6
企業タイプ有限責任会社(非自然人投資または持株の法人独資)
法定代表者高静濤
登録資本金5000万元
設立時期1984年2月7日
登録住所広東省広州市越秀区東風東路774号
貨物と技術の輸出入(アンチモン商品の輸出を含む)、中国貿易(法律、行政法規が禁止しているものを除く;法律、行政法規が制限している主な経営業務項目は許可を得てから経営することができる)、家屋賃貸、物業管理、駐車場管理。倉庫保管、埠頭積み下ろし、包装貨物(上記各項目は支店が経営する);（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
最近の会計年度は2020年12月31日現在、総資産は442648万元、監査された主な財務純資産は6207.7万元である。2020年度、営業収入データ1057875万元、純利益-105549万元を実現する。
五鉱グループと当社の財産権、業務、資産、債権債務、人員などの面での関係は関連法律法規の要求に合致している。
三、関連取引標的の基本状況
(I)星湖新材料の基本情報
1、名称：広東星湖新材料有限公司
2、統一社会信用コード：91441203699753806 X
3、成立時間：2010年1月18日
4、企業タイプ：その他有限責任会社
5、登録住所：広東省肇慶市鼎湖区永安鎮興盛四路1号6、登録資本金：33600万元
7、法定代表者：李志安
8、経営範囲:有色金属、環境保護などの製品の研究開発、生産、販売;技術輸出入、貨物輸出入(国が行政審査・認可を禁止または設計した貨物と技術輸出入を除く)
（Ⅱ）歴史的沿革
2009年11月26日、同社は2009年第1回臨時株主総会で「高精度アルミニウム板帯の生産に投資する議案」を審議・採択し、同社は総投資額5.253億元(プロジェクト総投資の51%)を広新グループ、清遠市華南銅アルミニウム業有限会社(以下「華南銅アルミニウム」と略称する)と共同で高精度アルミニウム板帯の生産に投資する予定である。プロジェクトの第1期投資額は4.2億元で、会社は株によって2.15億元を出資する予定である。
1、2010年1月、星湖新材料が設立され、株主は1500000万元の出資を認め、実収資本は750.00万元で、そのうち Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) の出資は765000万元で、実際の出資は382500万元で、持株比率は51%である。広新グループは285000万元の出資を認め、実際の出資は142500万元で、持株比率は19%である。華南銅アルミニウムは450.00万元を納付し、実際に225000万元を出資し、持株比率は30%である。
2、2010年9月、 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) は382500万元を出資し、実際の出資は累計765000万元で、持株比率は51%である。広新グループは142500万元を出資し、実際の出資は累計285000万元で、持株比率は19%である。華南銅アルミニウムの実際の出資額は累計225000万元で、持株比率は30%である。
3、2010年10月、華南銅アルミニウムは星湖新材料の30%の株式のうち15%を保有し、広東広新投資持株有限会社(以下「広新投資」と略称する)に譲渡し、広新は星湖新材料に投資し、出資額225000万元を納付し、15%を占めた。同時に、華南銅アルミニウムの納付出資額は225000万元に変更され、15%を占めている。
4、2010年11月、広新投資は225000万元の出資を完了し、持株比率は15%である。華南銅アルミニウムの実際出資額は累計225000万元で、持株比率は15%である。 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) と広新グループの納付出資額、実際の出資額及び持株比率は変動していない。
5、2011年6月、星湖新材料の登録資本金は2000300万元に増加し、そのうち Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) が255153万元を出資し、実際の出資額は累計1020153万元で、投資割合は51%である。広新グループは950.57万元を出資し、実際の出資額は累計380057万元で、投資割合は19%である。広新投資は150090万元を出資し、実際の出資額は累計375090万元で、投資割合は18.75%である。華南銅アルミニウムの実際の出資額は累計225000万元で、投資割合は11.25%だった。
6、2012年4月、星湖新材料の登録資本金は3059100万元に増加し、そのうち Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) が539988万元を出資し、実際に累計1560141万元を出資し、投資割合は51%である。広新グループは201172万元を出資し、実際の出資は累計581229万元で、投資割合は19%である。広新投資は198525万元を出資し、実際の出資は累計573615万元で、投資割合は18.75%である。華南銅アルミニウムの実際の出資額は累計225000万元で、持株比率は7.36%だった。広東興発アルミニウム業有限会社(以下「興発アルミニウム業」と略称する)は119115万元を出資し、持株比率は3.89%である。
7、2013年6月、広東対外貿易物資発展会社(以下「広東物資」と略称する)は華南銅アルミニウムが保有する星湖新材料7.36%の株式を譲り受けた。今回の株権変動後、星湖新材料の株権構造: Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 持株51%;広新グループの持株は19%である。広新投資持株18.75%;広東物資持株7.36%;興発アルミニウム業持株3.89%。
8、2013年8月、広新グループが保有する19%の株式と広東物資が保有する7.36%の株式を広新投資に振り替え、広新投資は Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) 万元増資し、星湖新材料の登録資本金は3360000万元増加した。そのうち、広新投資の実際の出資は1680744万元、持株は50.02%だった。 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 実際の出資は累計1560141万元で、持株は46.43%である。興発アルミニウム業の実際の出資は累計119115万元で、持株は3.55%である。
9、2017年12月、広新投資が保有する50.02%の株式は広東広新鉱業資源グループ有限会社(以下「広新鉱業」と略称する)に振り替えられた。今回の株主変更後、広新鉱業の実際の出資額は累計1680744万元で、持株は50.02 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 実際の出資は累計1560141で、46.43%を占めている。興発アルミニウム業の実際の出資は累計119115万元で、3.55%を占めている。
102021年11月、広新鉱業は五鉱グループに吸収合併されたため、星湖の新材料を保有するすべての50.02%の株式を0元の価格で五鉱グループに譲渡した。今回の株権変動後、五鉱グループの持株は50.02 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 持株46.43%;興発アルミニウム業の持株は3.55%である。
112022年3月、興発アルミニウム業は星湖性材料の3.55%の株式を1元の価格で五鉱グループに譲渡し、今回の株式変動後、五鉱グループの53.57%を保有した。 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) 持株46.43%。
(III)株主及び株式状況
星湖新材料の現在の株式構造は:五鉱グループの持株53.57%、 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) の持株46.43%である。
（IV）業務経営状況
星湖新材料会社は2012年10月に完成し、生産を開始し、対外投資がなく、主な業務は有色金属、環境保護などの製品の研究開発、生産、販売である。生産開始から2015年末まで、星湖新材料は累計33473万元の損失を続け、主に政府の補助金、銀行の継続貸付、株主の借金などの方式で生産経営を維持し、長期にわたって困難な状況にある。星湖新材料は2016年2月から「生産停止・整頓・更新・改造・再編」を実施し、新たな投資家の導入を試みてきたが、様々な理由でパートナーを見つけることができなかった。
ここ三年の一期監査の主な財務データは以下の通りである。
（単位：万元）：
指標201812.31201912.31202012.312021.7.31
資産総額5708335429118737296913571090
負債総額106707741111755811 Org Technology Co.Ltd(002701) 10894610
資産純額-49623968263717272 Zhejiang Ssaw Boutique Hotels Co.Ltd(301073) 23520
指標2018年度2019年度2020年度2021年1-7月
営業収入559.76—33.85—
純利益-22375781863932446640280643
注:最近の3年間の財務データは中審衆環会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した監査報告書から抜粋し、最近の財務データは広東中穂会計士事務有限会社が発行した「清産核資専」から抜粋した。
